注册资本变更股权转让合同的主要内容有(yǒu)哪些

一、注册资本变更股权转让合同的主要内容有(yǒu)哪些?

1、当事人双方条款

2、当事人双方的身份，即转让方是不是目标公司的发起人、董事、监事和高级管理(lǐ)人员，受让方适格与否，影响到股权转让合同的效力。

对于股份公司而言，新(xīn)《公司法》第141条规定：“发起人持有(yǒu)的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当向公司申报所持有(yǒu)的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有(yǒu)本公司总数的百分(fēn)之二十五;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有(yǒu)的本公司股份。公司章程可(kě)以对公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员转让其所持有(yǒu)的本公司股份作出其他(tā)限制性规定。”如果转让方或者受让方不适格，将会导致股权转让合同的无效。

3、鉴于条款

该条款主要表达目标公司的情况(其中包括股权情况和公司工商(shāng)登记情况)，股权转让方的主體(tǐ)资格、持有(yǒu)目标公司的股权和转让该股权的意愿，股权转让方的主體(tǐ)资格、持有(yǒu)目标公司的股权和转让该股权的意愿，股权受让方的主體(tǐ)资格、受让该股权的意思表示等情况，以便為(wèi)下一步合同内容的阐述奠定了一个基础。

4、标的条款

其中包括关于被转让股权和股权交付的条款，该条款主要表述股权的情况，以及股权如何交付的情况，另外还包括被转让股权的状况(包括转让方的出资额、股东权益及股东责任;股权交付条款则应明确约定办理(lǐ)政府审批、转让价款到账验证、股东权利义務(wù)的转移、股东名册的变更、股权过户的变更登记等事项)。

5、价格条款

股权转让的价格与转让方出资额、目标公司的净资产有(yǒu)关系，股权转让价款的高低会受每股净资产、企业经营利润情况、市场情况等因素影响。转让股权的購(gòu)买价包括转让股权所包含的各种股东权利和股东义務(wù)，但不包括出让方隐瞒的债務(wù)或者其他(tā)应付款项。转让股权的价款确定问题对股权转让与受让双方都很(hěn)重要，被转让股权的具體(tǐ)价款，价款包含的内容以及支付方式等应在股权转让合同中予以明确。

6、声明与保证条款

该条款目的是為(wèi)了防范风险、救济违约和处理(lǐ)法律纠纷。该条款主要表述和保证当事人双方主體(tǐ)适格、诚信履约以及意思表示真实。转让方的声明和保证条款主要表述和保证转让股权合法、有(yǒu)效和完整，其他(tā)股东的意愿以及目标公司股东会同意转让的决定。受让方的声明和保证条款主要说明和保证受让股权的意思表示真实、購(gòu)买股权的资金来源合法可(kě)靠。

7、过渡期条款

股权转让合同签订后，从签订之日起到股权交割日之间有(yǒu)一段过渡期，过渡期条款主要规定当事人双方在过渡期间的权利义務(wù)。其中包括双方应确定各自的具體(tǐ)工作，相互协调办理(lǐ)主管部门的批准或有(yǒu)关第三方的同意，转让方妥善经营和管理(lǐ)目标公司，不得有(yǒu)减损目标公司资产或者其他(tā)利益的行為(wèi)，转让方签订新(xīn)的重大合同或者有(yǒu)重大投资应征求受让方同意，受让方先期进入目标公司参加公司经营管理(lǐ)等事项。该条款的主要目标是為(wèi)了促使股权交付工作的顺利进行，以及维护受让方在过渡期间的利益，防止转让方在股权转让合同签订后消极经营或者从事其他(tā)有(yǒu)利于目标公司的活动，损害目标公司的资产和其他(tā)利益。

一般股权转让并不会导致公司的注册资本发生变动，除非受让人接受了当事人的股权之后自己又(yòu)追加了一部分(fēn)投资，这样的话等于增加了公司的注册资本，但单纯的来说股权转让和注册资本变更的话，这两件事情之间实际上并没有(yǒu)什么必然的联系。

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