旅游（项目）投资合作协议书范本
作者：游侠 发布时间：2020-04-02 19:30:12 访问：889 喜欢 (756)
甲方：法定地址：法定代表：职務(wù)：乙方：法定地址：法定代表：职務(wù)：甲方与乙方根据《中华人民(mín)共和XX公司法》以及國(guó)家的其他(tā)有(yǒu)关法规（以下简称法律），通过诚挚友好的协商(shāng)，一致同意由甲方负责落实以项目整體(tǐ)建设為(wèi)出资的方式重组乙方，共同运营乙方____________旅游开发项目，重组后的公司名称為(wèi)《________旅游开发有(yǒu)限公司》（以下简称公司）。双方于________年____月____日在北京签订本协议，共同遵守执行。
第一条 投资开发主體(tǐ)甲、乙双方同意，以双方注册的____________旅游开发有(yǒu)限公司為(wèi)旅游项目的开发投资主體(tǐ)。
第二条 经营目的综合各方在管理(lǐ)、技术、营销、资金等资源方面的优势，共同将乙方之__________项目在全國(guó)范围内进行推广和运作，使投资各方获得应有(yǒu)的利润。
第三条 组织形式
1、公司為(wèi)独立企业法人。公司享有(yǒu)由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有(yǒu)民(mín)事权利，承担民(mín)事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
2、公司必须遵守國(guó)家的法律、法令和有(yǒu)关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。
3、公司的组织形式為(wèi)有(yǒu)限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分(fēn)享利润和分(fēn)担风险及亏损。
第四条 经营期限公司的经营期限為(wèi)________年。成立日為(wèi)公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商(shāng)管理(lǐ)部门批准，公司的经营期限可(kě)以延長(cháng)。双方至迟于经营期满之日前____个月达成延長(cháng)经营期限的协议。
第五条 投资与注册资本风险提示：
投资协议最重要的部分(fēn)便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多(duō)少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最為(wèi)重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有(yǒu)投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义務(wù)人逃脱责任。
1、双方同意：甲方整體(tǐ)建设资金、企业管理(lǐ)、旅游客户资源，评估（认定）作价為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。
2、公司的注册资本為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：负责落实项目整體(tǐ)建设资金、企业管理(lǐ)、旅游客户资源。其中现金____万元，企业管理(lǐ)、客户资源____万元。乙方原股东：人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。
3、公司的新(xīn)开户银行為(wèi)____________银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理(lǐ)。
4、甲乙双方完成交易后，应由公司聘请的会计师事務(wù)所验证，并开具验资报告，向投资各方发给出资证明书，开始工商(shāng)登记变更。
5、股东之间可(kě)以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全體(tǐ)股东过半数同意。不同意转让的股东应当購(gòu)买该转让的出资，如果不購(gòu)买该转让的出资，视為(wèi)同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他(tā)股东对该出资有(yǒu)优先購(gòu)买权。
6、双方同意对公司技术及管理(lǐ)骨干实施期权制度，按公司股份的____%比例进行记名登记，________年登记期内只享受分(fēn)红权利，________年到期后予以股东的全部权利。
第六条 公司的经营范围公司的经营范围為(wèi)对中华人民(mín)共和XX境内及國(guó)外的客户及旅游团提供下列服務(wù)：
（1）提供宽松的旅游景点的讲解、住宿、餐饮、特色农产品、农场主和其他(tā)服務(wù)。
（2）提供项目信息发布与实现网上交易与支付的電(diàn)子商(shāng)務(wù)平台。
（3）提供交通、住宿预定等服務(wù)信息发布平台。
（4）提供项目人才求职与招聘的网络平台。
（5）提供旅游安全保险服務(wù)的网络平台。
（6）销售旅游项目所衍生的相关产品。
（7）提供全國(guó)性的跨地區(qū)旅游养老服務(wù)。
第七条 公司经营场所公司总部设立在________，所需的场所由____方以优惠条件提供，公司与____方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可(kě)以由公司另行租赁、自建或購(gòu)买。
第八条 双方的责任甲方的责任
1、按期落实项目整體(tǐ)建设资金及项目建设周期和按期完成公司股权变更。
2、协助公司办理(lǐ)变更公司工商(shāng)注册、领取营业执照等事宜。
3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有(yǒu)相当水平和实际工作经验的经理(lǐ)、管理(lǐ)人员、技术人员和其他(tā)工作人员。
4、向公司提供与业務(wù)相关的社会资源、技术资源____市场信息，并协助公司开辟全國(guó)业務(wù)。
5、為(wèi)公司提供客户资源支持。
6、负责办理(lǐ)公司委托的其他(tā)有(yǒu)关事宜。乙方的责任
1、协助公司办理(lǐ)变更公司工商(shāng)注册、领取营业执照等事宜。
2、加快项目进度并完善相关文(wén)件，保证
第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有(yǒu)管理(lǐ)、项目管理(lǐ)团队的稳定。
3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有(yǒu)相当水平和实际工作经验的经理(lǐ)、管理(lǐ)人员、技术人员和其他(tā)工作人员。
4、向公司提供与业務(wù)相关的社会资源、技术资源____市场信息，并协助公司开辟全國(guó)业務(wù)。
5、為(wèi)公司提供客户资源支持。
6、负责办理(lǐ)公司委托的其他(tā)有(yǒu)关事宜。
第九条 项目技术与保密
1、公司可(kě)以与甲方或乙方或任何
第三方签订合作协议，以取得為(wèi)达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的资金、技术、管理(lǐ)团队、项目衍生的专利和专有(yǒu)技术，甲方和乙方原股东与公司之间的转让均采取优惠条件。
2、公司在经营过程中所获得的相关无形资产、项目收益等属公司所有(yǒu)，有(yǒu)关的全部资料由公司独立保存。
3、公司通过收購(gòu)控股所取得的商(shāng)业秘密、项目产权权或专有(yǒu)项目衍生产品技术的保密按双方签订的有(yǒu)关协议的规定办理(lǐ)。
4、非经公司批准，任何一方均不得使用(yòng)公司拥有(yǒu)的技术知识。任何一方要使用(yòng)公司的技术知识时，须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，公司按优惠价格收取技术转让费。
5、甲乙双方应要求各自选派到公司工作的人员履行对商(shāng)业秘密、相关技术的保密职责。
第十条 约束行為(wèi)
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有(yǒu)损公司利益的活动。否则其活动获得利益归公司所有(yǒu)，造成损失按有(yǒu)关法律赔偿。
2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业務(wù)。
3、禁止以项目产权入股的股东再将其所持有(yǒu)的产权投入
第三方。
4、禁止以项目产权入股的股东私自或与他(tā)人合伙成立公司开展与公司经营业務(wù)相同或相似的业務(wù)。
5、公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有(yǒu)损于公司和其他(tā)股东合法权益的决定。
6、控股股东对公司及其他(tā)股东负有(yǒu)诚信义務(wù)。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用(yòng)资产重组等方式损害公司和其他(tā)股东的合法权益，不得利用(yòng)其特殊地位谋取额外的利益。
7、控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能(néng)力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理(lǐ)人员。
8、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他(tā)股东的权益。
9、控股股东与公司实行人员、资产、财務(wù)分(fēn)开，机构、业務(wù)独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
10、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用(yòng)、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理(lǐ)。1
1、控股股东应尊重公司财務(wù)的独立性，不得干预公司的财務(wù)、会计活动。1
2、控股股东及其下属的其他(tā)单位不应从事与公司相同或相近的业務(wù)。控股股东应采取有(yǒu)效措施避免同业竞争。1
3、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有(yǒu)关法律法规可(kě)减少其持有(yǒu)的股权比例以弥补其他(tā)股东的损失。
第十一条 经营管理(lǐ)机构
1、公司设经营管理(lǐ)机构，负责公司的日常经营管理(lǐ)工作。经营管理(lǐ)机构设总经理(lǐ)一人，由甲乙双方共同推荐。
第一任总经理(lǐ)由乙方推荐。
第一任副总经理(lǐ)由甲方推荐。财務(wù)经理(lǐ)由甲方推荐。上述人员由董事会聘请，任期________年，经董事会批准可(kě)以连任。
2、总经理(lǐ)的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理(lǐ)工作。副总经理(lǐ)协助总经理(lǐ)的工作。经营管理(lǐ)机构设若干部门经理(lǐ)，分(fēn)别负责公司各部门的工作，办理(lǐ)总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)交办的事项，并对总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)负责。
3、总经理(lǐ)、副总经理(lǐ)、财務(wù)经理(lǐ)有(yǒu)营私舞弊或严重失职的，不能(néng)或不愿履行其职责的，或无能(néng)力成功地经营公司的，经董事会会议决议可(kě)随时撤换。
第十二条 财務(wù)和利润分(fēn)配风险提示：
在盈余分(fēn)配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给
第三人造成损失的赔偿责任分(fēn)担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分(fēn)担以及追偿问题很(hěn)大程度上是依据协议约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有(yǒu)过错投资人。
1、公司依照法律、行政法规和國(guó)家有(yǒu)关部门的规定，制定本公司的财務(wù)会计制度。
2、公司在每一会计年度前____个月、____个月结束后____日内编制公司季度报告，公司在每一会计年度前____个月结束后____日以内编制公司的中期财務(wù)报告。在每一会计年度结束后____日以内编制公司年度财務(wù)报告。
3、公司年度财務(wù)报告以及进行中期利润分(fēn)配的中期财務(wù)报告，包括以下内容：
（一）资产负债表。
（二）利润表。
（三）利润分(fēn)配表。
（四）财務(wù)状况变动表（或现金流量表）。
（五）会计报表附注。
4、季度财務(wù)报告、中期财務(wù)报告和年度财務(wù)报告按照有(yǒu)关法律、法规的规定进行编制。
5、公司缴纳有(yǒu)关税收后的利润，按下列顺序分(fēn)配：
（一）弥补上________年度的亏损。
（二）提取公司法定公积金____％。
（三）提取公司法定公益金____％。
（四）提取任意公积金____％。上述三项基金的比例由董事会视公司经营情况决定。
6、公司法定公积金累计额為(wèi)公司注册资本的百分(fēn)之____以上时，可(kě)以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分(fēn)配利润。
7、股东大会决议将公积金转為(wèi)股本时，按股东原有(yǒu)股份比例转增。但法定公积金转為(wèi)股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分(fēn)之____。
8、公司股东大会对利润分(fēn)配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后____个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司将尽量取得减、免税的优惠。
10、公司的财務(wù)审计将聘请审计师事務(wù)所审查、稽核。审计包括公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财務(wù)报告，并将结果报告董事会和总经理(lǐ)。审计结果每年向股东通报。如果甲方或乙方股东欲聘请他(tā)自己选择的其他(tā)审计师对年度财務(wù)进行审查时，公司必须予以充分(fēn)的合作，所聘请的其他(tā)审计师的费用(yòng)由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用(yòng)应由公司承担。
第十三条 公司解散及财产清算
1、公司有(yǒu)下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满。
（二）股东大会决议解散。
（三）因合并或者分(fēn)立需要解散。
（四）因不能(néng)清偿到期债務(wù)被依法宣告破产。
（五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。
2、债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有(yǒu)关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
3、清算组在清理(lǐ)公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债務(wù)的，应当向人民(mín)法院申请宣告破产。公司经人民(mín)法院宣告破产后，清算组应当将清算事務(wù)移交给人民(mín)法院。
4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财務(wù)帐册,报股东大会或者有(yǒu)关主管机关确认。
5、清算组应当自股东大会或者有(yǒu)关主管机关对清算报告确认之日起____日内，依法向公司登记机关办理(lǐ)注销公司登记，并公告公司终止。
第十四条 违约责任风险提示：
為(wèi)避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能(néng)力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义務(wù)，使合同风险消弭于签约阶段。
其次，合同中，许多(duō)当事人常约定因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任，但确忽略对具體(tǐ)违约金的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又(yòu)对损失的大小(xiǎo)无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多(duō)费些心思。
1、违反本协议约定、或无故终止协议视為(wèi)违约，违约方应按协议法有(yǒu)关规定、承担违约责任。
2、在协议有(yǒu)效期内、若无不可(kě)抗拒因素发生，甲、乙双方中的任何一方都不得终止协议，终止协议方视為(wèi)违约。
第十五条 争议的解决
1、在协议有(yǒu)效期或延長(cháng)期，双方之间发生的争议和要求，或有(yǒu)关结束协议的争议和要求。应当由有(yǒu)关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商(shāng)和谈判解决。若双方不能(néng)在约定时间内解决争议，应交由________________仲裁委员会按照此协议签订日有(yǒu)效的仲裁规则仲裁。仲裁将由经济仲裁委员会进行。裁决将是最后的，对双方有(yǒu)约束力的。有(yǒu)关仲裁的费用(yòng)应由败XX承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用(yòng)。
2、在仲裁过程中，除双方有(yǒu)争议正在进行仲裁的部分(fēn)外，本协议应继续履行。
第十六条 协议的生效及其他(tā)
1、此协议，包括附件、日程、附属档和附录，只有(yǒu)在双方授权的代表签署后方能(néng)生效。本协议的附件（略）是本协议不可(kě)分(fēn)割的部分(fēn)。
2、本协议未尽事宜双方可(kě)另签补充协议，与本协议具同等效力。
3、对本协议及其附件的任何修改必须经双方签署书面协议，方能(néng)生效。
4、本协议一式____份，双方各执____份。甲方：代表：盖X：乙方：代表：盖X：
第一条 投资开发主體(tǐ)甲、乙双方同意，以双方注册的____________旅游开发有(yǒu)限公司為(wèi)旅游项目的开发投资主體(tǐ)。
第二条 经营目的综合各方在管理(lǐ)、技术、营销、资金等资源方面的优势，共同将乙方之__________项目在全國(guó)范围内进行推广和运作，使投资各方获得应有(yǒu)的利润。
第三条 组织形式
1、公司為(wèi)独立企业法人。公司享有(yǒu)由股东投资形成的全部法人财产权，依法享有(yǒu)民(mín)事权利，承担民(mín)事责任，公司以其全部法人财产，依法自主经营，自负盈亏。
2、公司必须遵守國(guó)家的法律、法令和有(yǒu)关条例规定，并受法律的保护。公司还必须遵守本协议及章程的各项规定。
3、公司的组织形式為(wèi)有(yǒu)限责任公司。甲、乙方仅以各自认缴的出资额对控股公司承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分(fēn)享利润和分(fēn)担风险及亏损。
第四条 经营期限公司的经营期限為(wèi)________年。成立日為(wèi)公司营业执照变更签发之日。经甲、乙双方一致同意，并报工商(shāng)管理(lǐ)部门批准，公司的经营期限可(kě)以延長(cháng)。双方至迟于经营期满之日前____个月达成延長(cháng)经营期限的协议。
第五条 投资与注册资本风险提示：
投资协议最重要的部分(fēn)便是出资问题，因此一定要在协议中载明出资的方式，以此方式认缴的出资额是多(duō)少，确定该出资额所占的出资比例等。其中，最為(wèi)重要的是，出资实际缴付的时间确定。实践中不乏有(yǒu)投资人在签订出资协议后，因各种原因而迟迟不予缴付出资，从而导致整个合作项目进程延缓。若未在协议中对此约定，或使迟延履行出资义務(wù)人逃脱责任。
1、双方同意：甲方整體(tǐ)建设资金、企业管理(lǐ)、旅游客户资源，评估（认定）作价為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。乙方前期资本投入及项目技术成果价值，评估（认定）作价為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。
2、公司的注册资本為(wèi)人民(mín)币____万元整（人民(mín)币____元整）。甲、乙双方按下列比例出资：甲方：人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：负责落实项目整體(tǐ)建设资金、企业管理(lǐ)、旅游客户资源。其中现金____万元，企业管理(lǐ)、客户资源____万元。乙方原股东：人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。人民(mín)币____万元占注册资本的____％。出资方式：前期资本投入及项目技术成果价值。
3、公司的新(xīn)开户银行為(wèi)____________银行，由甲方推荐出纳一名，乙方推荐会计一名共同管理(lǐ)。
4、甲乙双方完成交易后，应由公司聘请的会计师事務(wù)所验证，并开具验资报告，向投资各方发给出资证明书，开始工商(shāng)登记变更。
5、股东之间可(kě)以相互转让其全部出资或者部份出资。股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全體(tǐ)股东过半数同意。不同意转让的股东应当購(gòu)买该转让的出资，如果不購(gòu)买该转让的出资，视為(wèi)同意转让。经股东同意转让的出资，在同等条件下，其他(tā)股东对该出资有(yǒu)优先購(gòu)买权。
6、双方同意对公司技术及管理(lǐ)骨干实施期权制度，按公司股份的____%比例进行记名登记，________年登记期内只享受分(fēn)红权利，________年到期后予以股东的全部权利。
第六条 公司的经营范围公司的经营范围為(wèi)对中华人民(mín)共和XX境内及國(guó)外的客户及旅游团提供下列服務(wù)：
（1）提供宽松的旅游景点的讲解、住宿、餐饮、特色农产品、农场主和其他(tā)服務(wù)。
（2）提供项目信息发布与实现网上交易与支付的電(diàn)子商(shāng)務(wù)平台。
（3）提供交通、住宿预定等服務(wù)信息发布平台。
（4）提供项目人才求职与招聘的网络平台。
（5）提供旅游安全保险服務(wù)的网络平台。
（6）销售旅游项目所衍生的相关产品。
（7）提供全國(guó)性的跨地區(qū)旅游养老服務(wù)。
第七条 公司经营场所公司总部设立在________，所需的场所由____方以优惠条件提供，公司与____方签订租赁协议，公司按月缴付租赁费。经营场所也可(kě)以由公司另行租赁、自建或購(gòu)买。
第八条 双方的责任甲方的责任
1、按期落实项目整體(tǐ)建设资金及项目建设周期和按期完成公司股权变更。
2、协助公司办理(lǐ)变更公司工商(shāng)注册、领取营业执照等事宜。
3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有(yǒu)相当水平和实际工作经验的经理(lǐ)、管理(lǐ)人员、技术人员和其他(tā)工作人员。
4、向公司提供与业務(wù)相关的社会资源、技术资源____市场信息，并协助公司开辟全國(guó)业務(wù)。
5、為(wèi)公司提供客户资源支持。
6、负责办理(lǐ)公司委托的其他(tā)有(yǒu)关事宜。乙方的责任
1、协助公司办理(lǐ)变更公司工商(shāng)注册、领取营业执照等事宜。
2、加快项目进度并完善相关文(wén)件，保证
第一期项目计划在规定期限内顺利实施。保证现有(yǒu)管理(lǐ)、项目管理(lǐ)团队的稳定。
3、根据公司的实际需要，推荐和协助招聘有(yǒu)相当水平和实际工作经验的经理(lǐ)、管理(lǐ)人员、技术人员和其他(tā)工作人员。
4、向公司提供与业務(wù)相关的社会资源、技术资源____市场信息，并协助公司开辟全國(guó)业務(wù)。
5、為(wèi)公司提供客户资源支持。
6、负责办理(lǐ)公司委托的其他(tā)有(yǒu)关事宜。
第九条 项目技术与保密
1、公司可(kě)以与甲方或乙方或任何
第三方签订合作协议，以取得為(wèi)达到本协议规定的经营目的、经营范围及规模所需要的资金、技术、管理(lǐ)团队、项目衍生的专利和专有(yǒu)技术，甲方和乙方原股东与公司之间的转让均采取优惠条件。
2、公司在经营过程中所获得的相关无形资产、项目收益等属公司所有(yǒu)，有(yǒu)关的全部资料由公司独立保存。
3、公司通过收購(gòu)控股所取得的商(shāng)业秘密、项目产权权或专有(yǒu)项目衍生产品技术的保密按双方签订的有(yǒu)关协议的规定办理(lǐ)。
4、非经公司批准，任何一方均不得使用(yòng)公司拥有(yǒu)的技术知识。任何一方要使用(yòng)公司的技术知识时，须与公司签订技术转让协议并履行协议规定的保密条款，公司按优惠价格收取技术转让费。
5、甲乙双方应要求各自选派到公司工作的人员履行对商(shāng)业秘密、相关技术的保密职责。
第十条 约束行為(wèi)
1、禁止任何股东以个人或公司名义进行有(yǒu)损公司利益的活动。否则其活动获得利益归公司所有(yǒu)，造成损失按有(yǒu)关法律赔偿。
2、禁止各股东经营和参与同公司竞争的业務(wù)。
3、禁止以项目产权入股的股东再将其所持有(yǒu)的产权投入
第三方。
4、禁止以项目产权入股的股东私自或与他(tā)人合伙成立公司开展与公司经营业務(wù)相同或相似的业務(wù)。
5、公司的控股股东在行使表决权时，不得做出有(yǒu)损于公司和其他(tā)股东合法权益的决定。
6、控股股东对公司及其他(tā)股东负有(yǒu)诚信义務(wù)。控股股东对公司应严格依法行使出资人的权利，不得利用(yòng)资产重组等方式损害公司和其他(tā)股东的合法权益，不得利用(yòng)其特殊地位谋取额外的利益。
7、控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规和公司章程规定的条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监督能(néng)力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议履行任何批准手续。不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理(lǐ)人员。
8、公司的重大决策应由股东大会和董事会依法做出。控股股东不得直接或间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动，损害公司及其他(tā)股东的权益。
9、控股股东与公司实行人员、资产、财務(wù)分(fēn)开，机构、业務(wù)独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。
10、控股股东投入公司的资产应独立完整、权属清晰。控股股东不得占用(yòng)、支配该资产或干预公司对该资产的经营管理(lǐ)。1
1、控股股东应尊重公司财務(wù)的独立性，不得干预公司的财務(wù)、会计活动。1
2、控股股东及其下属的其他(tā)单位不应从事与公司相同或相近的业務(wù)。控股股东应采取有(yǒu)效措施避免同业竞争。1
3、如股东违反上述各条，应按公司实际损失赔偿。严重者经董事会讨论按有(yǒu)关法律法规可(kě)减少其持有(yǒu)的股权比例以弥补其他(tā)股东的损失。
第十一条 经营管理(lǐ)机构
1、公司设经营管理(lǐ)机构，负责公司的日常经营管理(lǐ)工作。经营管理(lǐ)机构设总经理(lǐ)一人，由甲乙双方共同推荐。
第一任总经理(lǐ)由乙方推荐。
第一任副总经理(lǐ)由甲方推荐。财務(wù)经理(lǐ)由甲方推荐。上述人员由董事会聘请，任期________年，经董事会批准可(kě)以连任。
2、总经理(lǐ)的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导公司的日常经营管理(lǐ)工作。副总经理(lǐ)协助总经理(lǐ)的工作。经营管理(lǐ)机构设若干部门经理(lǐ)，分(fēn)别负责公司各部门的工作，办理(lǐ)总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)交办的事项，并对总经理(lǐ)和副总经理(lǐ)负责。
3、总经理(lǐ)、副总经理(lǐ)、财務(wù)经理(lǐ)有(yǒu)营私舞弊或严重失职的，不能(néng)或不愿履行其职责的，或无能(néng)力成功地经营公司的，经董事会会议决议可(kě)随时撤换。
第十二条 财務(wù)和利润分(fēn)配风险提示：
在盈余分(fēn)配问题上，投资人通常不会忽略，但对于投资项目给
第三人造成损失的赔偿责任分(fēn)担上，投资人往往会出现疏漏。虽然各投资人对外承担责任的范围和内容是一致的，但对投资人内部责任分(fēn)担以及追偿问题很(hěn)大程度上是依据协议约定确定的。若因约定不明，会使得无过错投资人要与过错投资人共同承担责任，甚至数倍于有(yǒu)过错投资人。
1、公司依照法律、行政法规和國(guó)家有(yǒu)关部门的规定，制定本公司的财務(wù)会计制度。
2、公司在每一会计年度前____个月、____个月结束后____日内编制公司季度报告，公司在每一会计年度前____个月结束后____日以内编制公司的中期财務(wù)报告。在每一会计年度结束后____日以内编制公司年度财務(wù)报告。
3、公司年度财務(wù)报告以及进行中期利润分(fēn)配的中期财務(wù)报告，包括以下内容：
（一）资产负债表。
（二）利润表。
（三）利润分(fēn)配表。
（四）财務(wù)状况变动表（或现金流量表）。
（五）会计报表附注。
4、季度财務(wù)报告、中期财務(wù)报告和年度财務(wù)报告按照有(yǒu)关法律、法规的规定进行编制。
5、公司缴纳有(yǒu)关税收后的利润，按下列顺序分(fēn)配：
（一）弥补上________年度的亏损。
（二）提取公司法定公积金____％。
（三）提取公司法定公益金____％。
（四）提取任意公积金____％。上述三项基金的比例由董事会视公司经营情况决定。
6、公司法定公积金累计额為(wèi)公司注册资本的百分(fēn)之____以上时，可(kě)以不再提取。提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分(fēn)配利润。
7、股东大会决议将公积金转為(wèi)股本时，按股东原有(yǒu)股份比例转增。但法定公积金转為(wèi)股本时，所存留的该项公积金不得少于注册资本的百分(fēn)之____。
8、公司股东大会对利润分(fēn)配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后____个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9、公司将尽量取得减、免税的优惠。
10、公司的财務(wù)审计将聘请审计师事務(wù)所审查、稽核。审计包括公司的一切凭证、簿记、收支单据、帐册、统计报表和财務(wù)报告，并将结果报告董事会和总经理(lǐ)。审计结果每年向股东通报。如果甲方或乙方股东欲聘请他(tā)自己选择的其他(tā)审计师对年度财務(wù)进行审查时，公司必须予以充分(fēn)的合作，所聘请的其他(tā)审计师的费用(yòng)由聘方承担。但是任何这种额外审计的内部费用(yòng)应由公司承担。
第十三条 公司解散及财产清算
1、公司有(yǒu)下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：
（一）营业期限届满。
（二）股东大会决议解散。
（三）因合并或者分(fēn)立需要解散。
（四）因不能(néng)清偿到期债務(wù)被依法宣告破产。
（五）违反法律、行政法规被依法责令关闭。
2、债权人应当在规定的期限内向清算组申报其债权。债权人申报债权时，应当说明债权的有(yǒu)关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
3、清算组在清理(lǐ)公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债務(wù)的，应当向人民(mín)法院申请宣告破产。公司经人民(mín)法院宣告破产后，清算组应当将清算事務(wù)移交给人民(mín)法院。
4、公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期间收支报表和财務(wù)帐册,报股东大会或者有(yǒu)关主管机关确认。
5、清算组应当自股东大会或者有(yǒu)关主管机关对清算报告确认之日起____日内，依法向公司登记机关办理(lǐ)注销公司登记，并公告公司终止。
第十四条 违约责任风险提示：
為(wèi)避免发生潜在风险，合同各方将违约责任条款作出明确约定，就会使签约人谨慎签约，全面系统的估计自己的履约能(néng)力，防止签约人故意违约，提高签约人履行合同的自觉性，并在履约过程中积极按合同约定履行义務(wù)，使合同风险消弭于签约阶段。
其次，合同中，许多(duō)当事人常约定因违约造成对方损失的，应当承担赔偿责任，但确忽略对具體(tǐ)违约金的确定，而在后续纠纷争议中，守约方又(yòu)对损失的大小(xiǎo)无法确切举证，而造成无法弥补全部损失，因此在设置违约责任条款时应当多(duō)费些心思。
1、违反本协议约定、或无故终止协议视為(wèi)违约，违约方应按协议法有(yǒu)关规定、承担违约责任。
2、在协议有(yǒu)效期内、若无不可(kě)抗拒因素发生，甲、乙双方中的任何一方都不得终止协议，终止协议方视為(wèi)违约。
第十五条 争议的解决
1、在协议有(yǒu)效期或延長(cháng)期，双方之间发生的争议和要求，或有(yǒu)关结束协议的争议和要求。应当由有(yǒu)关双方在友好和信任的气氛下通过诚挚的协商(shāng)和谈判解决。若双方不能(néng)在约定时间内解决争议，应交由________________仲裁委员会按照此协议签订日有(yǒu)效的仲裁规则仲裁。仲裁将由经济仲裁委员会进行。裁决将是最后的，对双方有(yǒu)约束力的。有(yǒu)关仲裁的费用(yòng)应由败XX承担。双方各自承担自己的专家、证人和法律顾问的费用(yòng)。
2、在仲裁过程中，除双方有(yǒu)争议正在进行仲裁的部分(fēn)外，本协议应继续履行。
第十六条 协议的生效及其他(tā)
1、此协议，包括附件、日程、附属档和附录，只有(yǒu)在双方授权的代表签署后方能(néng)生效。本协议的附件（略）是本协议不可(kě)分(fēn)割的部分(fēn)。
2、本协议未尽事宜双方可(kě)另签补充协议，与本协议具同等效力。
3、对本协议及其附件的任何修改必须经双方签署书面协议，方能(néng)生效。
4、本协议一式____份，双方各执____份。甲方：代表：盖X：乙方：代表：盖X：
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