发起设立是什么？有(yǒu)什么特点？

一、发起设立的概述

发起设立又(yòu)称“单纯设立”或“同时设立”，是指由发起人共同出资认購(gòu)全部股份，不再向社会公众公开募集的一种公司设立方式。发起设立股份有(yǒu)限公司可(kě)以采用(yòng)原企业改制设立、新(xīn)建设立或有(yǒu)限责任公司依法变更的形式。

在实行法定资本制的國(guó)家，有(yǒu)限公司和股份公司的设立均应采用(yòng)此种方式。发起设立是欧洲大陆國(guó)家及其他(tā)大陆法系國(guó)家广泛采用(yòng)的做法。采用(yòng)发起设立方式组建的股份有(yǒu)限公司，只能(néng)在发起人范围内筹集股本金，设立公司时的股东都是发起人，所以最初的董事、监事只能(néng)在发起人中选任。

二、发起设立的特点

发起设立具有(yǒu)以下法律特征：

1、认購(gòu)首期发行股份的人必须是发起人，社会公众不参加到股份认購(gòu)之中。由于股份的认購(gòu)人即是发起人，所以发起设立又(yòu)称為(wèi)“单纯设立”。

2、发行人必须认足首期发行的全部股份，不能(néng)只认購(gòu)首期发行股份的一部分(fēn)。

3、它是公司设立过程中、设立完成前进行股份认購(gòu)，属于“创设前认購(gòu)”，与公司成立后增资认購(gòu)不同。

此种设立方式对社会公众利益影响相对较小(xiǎo)，成立后的公司股东也具有(yǒu)稳定性、封闭性等特点，比较适应中小(xiǎo)型合同。

三、发起设立的主要程序

发起设立的主要程序為(wèi)：

1、制定公司章程

公司章程应由全體(tǐ)发起人共同制定，并以要式方式载明法定和约定的必要事项。籍此确定公司的类型、宗旨等重大事项，為(wèi)公司的设立提供基本的行為(wèi)规范。

2、认足首期股份

公司首期发行的法定股份，必须由发起人全部认领，不得向社会公开募集。除其他(tā)发起人一致同意外，任何发起人均不得将其认股权转让他(tā)人。

3、缴纳股款

通常，发起人均应按其所认股份缴足全部股款。也有(yǒu)些國(guó)家(如法國(guó)、德國(guó))规定，发起人可(kě)以分(fēn)期缴款，但第一次所缴股款不得少于全部股款的1/4。

4、组建管理(lǐ)机关

由发起人选任董事、监事等，建立公司的管理(lǐ)机关。其选举表决方法，各國(guó)规定不一。有(yǒu)的规定“一股一票”，有(yǒu)的限制表决权最高额，还有(yǒu)的采用(yòng)累积投票法。

5、进行设立登记

由选举产生的公司管理(lǐ)机关依法向主管机关申请设立登记，办理(lǐ)登记注册手续。经主管机关核准登记注册，依法取得营业执照或注册证书后，公司即為(wèi)设立。

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