國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）

附件1

國(guó)務(wù)院关于实施《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》

注册资本登记管理(lǐ)制度的规定

（征求意见稿）

第一条 為(wèi)规范公司注册资本登记管理(lǐ)行為(wèi)，引导股东理(lǐ)性出资，维护市场交易安全，持续优化营商(shāng)环境，有(yǒu)效实施《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（以下简称公司法），制定本规定。

第二条 有(yǒu)限责任公司应当按照公司章程规定，自公司成立之日起五年内缴足注册资本。

发起设立或者定向募集设立的股份有(yǒu)限公司，发起人应当按照其认購(gòu)的股份全额缴足股款。

向社会公开募集设立的股份有(yǒu)限公司，办理(lǐ)公司登记注册时，应当缴足向社会公开募集股份的股款，并提交验资机构的验资证明。

有(yǒu)限责任公司新(xīn)增认缴注册资本应当五年内缴足。股份有(yǒu)限公司增加注册资本的，应当在公司股东全额缴足股款后，办理(lǐ)注册资本变更登记。

有(yǒu)限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有(yǒu)限公司，办理(lǐ)公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

第三条 依照公司法第二百六十六条规定，设置三年过渡期，自2024年7月1日至2027年6月30日。公司法施行前设立的公司出资期限超过公司法规定期限的，应当在过渡期内进行调整。

公司法施行前设立的有(yǒu)限责任公司自2027年7月1日起剩余出资期限不足五年的，无需调整出资期限；剩余出资期限超过五年的，应当在过渡期内将剩余出资期限调整至五年内。调整后股东的出资期限应当记载于公司章程，并依法在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上向社会公示。

公司法施行前设立的股份有(yǒu)限公司应当在三年过渡期内，缴足认購(gòu)股份的股款。

第四条 公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的登记办理(lǐ)流程，简化材料，提高登记效率，加强信息化建设，提升网上办理(lǐ)便利化水平。

第五条 公司法施行前设立的公司在过渡期内申请减少注册资本但不减少实缴出资，符合下列条件的，公司可(kě)以通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统向社会公示二十日。公示期内债权人没有(yǒu)提出异议的，公司凭申请书、承诺书办理(lǐ)注册资本变更登记：

（一）不存在未结清债務(wù)或者债務(wù)明显低于公司已实缴注册资本等情形；

（二）全體(tǐ)股东承诺对减资前的公司债務(wù)在原有(yǒu)认缴出资额范围内承担连带责任；

（三）全體(tǐ)董事承诺不损害公司的债務(wù)履行能(néng)力和持续经营能(néng)力。

不符合前款规定的，公司应当按照公司法第二百二十四条、第二百二十五条等规定办理(lǐ)减资。

第六条 公司法施行前设立的有(yǒu)限责任公司在过渡期内未调整出资期限的，公司登记机关可(kě)以依法要求其在九十日内调整出资期限，出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第七条 对公司法施行前设立、出资期限超过三十年或者出资额超过十亿元的公司，公司登记机关可(kě)以结合股东出资能(néng)力、主营项目、资产规模等情况，对注册资本的真实性进行研判。公司登记机关可(kě)以要求公司提供情况说明，也可(kě)以组织行业专业机构进行评估，或者与相关部门协商(shāng)研判，认定公司出资期限、出资额确实存在明显异常的，经省级市场监督管理(lǐ)部门同意后，可(kě)以依法要求其六个月内对出资期限、出资额进行调整，调整后的出资期限自2027年7月1日起不得超过五年。

第八条 公司法施行前设立承担國(guó)家重大战略任務(wù)、关系國(guó)计民(mín)生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的公司，经國(guó)務(wù)院主管部门或者省级以上人民(mín)政府同意，可(kě)以按原有(yǒu)出资期限出资。

前款公司包括民(mín)营、外商(shāng)投资、國(guó)家出资等各类公司。

第九条 设立有(yǒu)限责任公司存在注册资本明显过高，有(yǒu)悖客观常识和所在行业特点，明显不具备实缴能(néng)力等违背真实性原则，违反法律、行政法规以及國(guó)務(wù)院决定规定的，公司登记机关不予登记。

第十条 公司应当按照公司法第四十条规定自信息形成之日起二十个工作日内，将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认購(gòu)的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上向社会公示。

公司应当通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上传股东名册、财務(wù)报表等说明股东实缴的相关材料。

第十一条 公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致无法调整注册资本，或者通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理(lǐ)，在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

第十二条 公司登记机关采用(yòng)“双随机、一公开”监管方式对公司公示认缴和实缴信息进行监督抽查。公司登记机关应当加强政府部门间信息互联共享，根据公司的信用(yòng)风险状况实施分(fēn)级分(fēn)类监管，并强化信用(yòng)风险分(fēn)类结果的综合应用(yòng)。

第十三条 中介机构及其工作人员代為(wèi)办理(lǐ)登记事宜时应当遵守法律法规规定，标明其代理(lǐ)身份，不得进行虚假宣传，不得采取隐瞒、欺诈等不正当手段承揽业務(wù)，不得诱导、协助委托人实施虚报注册资本、虚假出资、抽逃出资等违法违规活动。

第十四条 公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上作出特别标注并向社会公示。

第十五条 本规定自2024年7月1日起施行。

 

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