关于《國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）》的起草(cǎo)说明

附件2

為(wèi)落实《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（以下简称公司法）关于注册资本登记管理(lǐ)制度的要求，打造诚信有(yǒu)序的营商(shāng)环境，市场监管总局组织起草(cǎo)了《國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿）。

一、制定征求意见稿的必要性

為(wèi)统筹发展和安全、活力和秩序，健全市场准入制度，完善中國(guó)特色现代企业制度，2023年12月29日，十四届全國(guó)人大常委会第七次会议表决通过新(xīn)修订的公司法，自2024年7月1日起施行。其中，针对实践中认缴登记制出资案件激增、天价出资、期限过長(cháng)等问题，公司法坚持守正创新(xīn)，重点对有(yǒu)限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全體(tǐ)股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。同时，公司法明确要求具體(tǐ)实施办法由國(guó)務(wù)院另行规定。

二、制定征求意见稿的主要过程

為(wèi)有(yǒu)效稳定市场预期、有(yǒu)序实现新(xīn)旧注册资本登记制度衔接，市场监管总局抓紧研究制定出台公司法关于注册资本登记制度的配套行政法规，自2023年12月29日公司法颁布后，多(duō)次组织知名法學(xué)专家學(xué)者和相关部门专题论证分(fēn)析，面向各类企业、中介机构、商(shāng)会协会及登记一線(xiàn)人员进行座谈调研，广泛听取意见建议，研究起草(cǎo)了征求意见稿，推动稳妥处理(lǐ)存量公司新(xīn)旧法适用(yòng)问题，确保公司法关于注册资本登记制度各项举措落实落细。

三、征求意见稿的主要内容

征求意见稿从明确规定对存量公司实施“3+5”调整安排、调整处理(lǐ)出资期限和数额异常公司、公示信息要求、规范中介机构等方面对公司注册资本登记管理(lǐ)进行了规定。征求意见稿共十五条，主要内容如下：

（一）明确存量公司设置3年过渡期。明确為(wèi)存量公司适用(yòng)公司法关于出资期限相关规定预留3年的过渡期，即股东认缴出资期限超过5年的存量有(yǒu)限责任公司，应当于公司法施行之后3年过渡期内将剩余出资期限调整至5年内；股份有(yǒu)限公司应当在3年过渡期内，缴足认購(gòu)股份的股款。

（二）明确新(xīn)设公司出资期限的适用(yòng)规则。按照公司法要求，有(yǒu)限责任公司应当按照公司章程规定自公司成立之日起5年内缴足注册资本，股份有(yǒu)限公司应当在设立登记前缴足认購(gòu)股份股款。同时，对公司增资的适用(yòng)规则进行了明确规定，有(yǒu)限责任公司新(xīn)增认缴注册资本应当5年内缴足。股份有(yǒu)限公司增加注册资本，应当在公司股东全额缴足股款后，办理(lǐ)注册资本变更登记。有(yǒu)限责任公司、发起设立或者定向募集设立的股份有(yǒu)限公司，办理(lǐ)公司登记注册时，无需提交验资机构的验资证明。

（三）明确登记机关提升便利化服務(wù)水平。公司登记机关应当优化调整出资期限、出资额的流程和材料，提升网上办理(lǐ)便利化水平。对于符合一定条件的公司，可(kě)以由公司通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统向社会公示20日，公示期间无异议的，公司可(kě)以办理(lǐ)减资手续。

（四）明确出资期限、出资额明显异常的判定处置方式。一是明确对出资期限30年以上、出资额10亿元以上的公司，结合行业发展特点等情况，综合研判是否属于异常情况；二是公司登记机关可(kě)以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判；三是明确经省级市场监管部门同意后，公司登记机关应当要求其6个月内调整出资期限、出资额；四是设立有(yǒu)限责任公司如注册资本明显过高，登记机关可(kě)以依法不予登记。

（五）明确对特定公司的例外情形。一是公司法施行前设立的民(mín)营、外商(shāng)投资、國(guó)家出资等公司，承担國(guó)家重大战略任務(wù)、关系國(guó)计民(mín)生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的公司，经國(guó)務(wù)院主管部门或者省级以上人民(mín)政府同意，可(kě)以按原有(yǒu)出资期限出资；二是公司法施行前设立的公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销导致公司无法调整注册资本，或者公司通过登记的住所、经营场所无法联系被列入经营异常名录的，公司登记机关对其另册管理(lǐ)，在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上特别标注并公示。

（六）明确信息公示的具體(tǐ)要求。公司应当自信息形成之日起20个工作日内通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统将股东认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认購(gòu)的股份数，以及公司股东或者发起人的股权、股份变更等信息向社会公示。同时，明确公司未按照第六条、第七条规定调整其出资期限、出资额的，公司登记机关应当在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上特别标注并向社会公示，加强社会监督。

 

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