股权收購(gòu)和并購(gòu)是什么，如何區(qū)分(fēn)收購(gòu)和并購(gòu)？

股权收購(gòu)通过購(gòu)买目标公司股东的股份，或者收購(gòu)目标公司发行在外的股份。那么，股权收購(gòu)和并購(gòu)是什么，如何區(qū)分(fēn)收購(gòu)和并購(gòu)？

网友咨询：收購(gòu)股权和收購(gòu)股份有(yǒu)什么不同？还是说股份收購(gòu)和股权收購(gòu)的目标的不同？一个是有(yǒu)限公司一个是股份公司？

（1）收購(gòu)是指一个企业通过購(gòu)买和证券交换等方式获取其他(tā)企业的全部或部分(fēn)股权。收購(gòu)是指一家企业購(gòu)买另一家企业的资产、股票等，从而居于控制地位的交易行為(wèi)。按照收購(gòu)的标的，可(kě)以进一步分(fēn)為(wèi)资产收購(gòu)和股份收購(gòu)。

（2）并購(gòu)：并購(gòu)是指目标公司控股权发生转移的各种产权交易形式的总称，主要形式有(yǒu)合并、兼并、收購(gòu)等。并購(gòu)是兼并与收購(gòu)的简称。兼并一般指两家或两家以上公司的合并，组成一个新(xīn)的企业。原来公司的权利与义務(wù)由新(xīn)的公司承担。按照新(xīn)公司是否新(xīn)设，兼并通常有(yǒu)两种形式：吸收合并和新(xīn)设合并。

（3）合并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，原有(yǒu)的公司都不再继续保留其法人地位。

（4）兼并是指两个或两个以上的公司通过法定方式重组，只有(yǒu)兼并方继续保留其法人地位。

兼并和收購(gòu)之间的主要區(qū)别在于，兼并是企业之间合為(wèi)一體(tǐ)，而收購(gòu)仅仅取得对方控制权。由于在实践中，兼并和收購(gòu)往往很(hěn)难严格區(qū)分(fēn)开，所以习惯上都将二者合在一起使用(yòng)，简称并購(gòu)。

股权收購(gòu)的风险：

收購(gòu)者成為(wèi)被收購(gòu)公司的股东，可(kě)以行使股东的相应的权利，但须承担法律、法规所规定的责任有(yǒu)鉴于此，在这种股份买卖协仪签订以前。收購(gòu)者必须对该公司债務(wù)调查清楚．收購(gòu)后若有(yǒu)未列举的债務(wù)．可(kě)要求补偿。具體(tǐ)的操作方法是：收購(gòu)者应要求将部分(fēn)收購(gòu)价款“定期存单形式放在律师事務(wù)所，备收購(gòu)后新(xīn)增的债務(wù)补偿之用(yòng)在收購(gòu)股权的买卖中．负债问题有(yǒu)时确实很(hěn)难把握，因為(wèi)有(yǒu)些结果有(yǒu)待于未来不确定事件发生或发生后，才能(néng)证实，称之為(wèi)“或有(yǒu)负债”。

股权收購(gòu)的优势：

股权收購(gòu)可(kě)以省去股东大会决议程序，可(kě)以省去被收購(gòu)方董事会通过的程序，不必经股东大会以复杂多(duō)数的方式做出特别决议，不必取得被收購(gòu)公司董事会、管理(lǐ)层的同意，这不但简化了程序，并减少的来自少数股东管理(lǐ)层的阻挠。股权收購(gòu)可(kě)以省去债权人保护程序，这同样会减少来自债权人的阻挠。这种法定程序的简化，无疑有(yǒu)利于收購(gòu)的成功和效率。

股权收購(gòu)中，被收購(gòu)公司仍為(wèi)独立的法人存在，独立承担债权债務(wù)，收購(gòu)公司不承担被收購(gòu)公司原有(yǒu)的债权债務(wù)，对被收購(gòu)公司收購(gòu)后发生的债務(wù)，收購(gòu)公司也仅作為(wèi)股东间接地承担有(yǒu)限责任。因此，同公司合并相比，股权收購(gòu)显然可(kě)以减少风险。

 

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