积极贯彻落实《公司法》 推动存量公司依法调整注册资本

2023年12月29日，全國(guó)人大常委会第七次会议审议通过新(xīn)修订的《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（以下简称《公司法》），自2024年7月1日起施行。其中，公司注册资本登记制度是重要的修订内容。《公司法》坚持守正创新(xīn)，明确有(yǒu)限责任公司自公司成立之日起五年内缴足注册资本，同时要求《公司法》施行前已登记设立的存量公司要逐步调整出资期限，出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关要及时要求公司进行调整。

為(wèi)有(yǒu)效落实新(xīn)《公司法》注册资本登记管理(lǐ)新(xīn)要求，规范公司注册资本登记管理(lǐ)行為(wèi)，在广泛征求行业协会、大中小(xiǎo)各类企业、地方登记机关、國(guó)務(wù)院相关部门及专家學(xué)者等意见建议基础上，市场监管总局组织起草(cǎo)了《國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）》（以下简称征求意见稿），引导公司依法有(yǒu)序调整注册资本，维护市场交易安全，持续优化营商(shāng)环境。

设置三年过渡期，便利有(yǒu)限责任公司调整出资期限、股份有(yǒu)限公司缴足股款。為(wèi)引导公司有(yǒu)序、从容、理(lǐ)性调整出资期限、出资数额，有(yǒu)效稳定社会预期，依照《公司法》“逐步”调整要求，征求意见稿明确对《公司法》施行前设立的存量公司设置三年过渡期，过渡期自2024年7月1日起至2027年6月30日止。有(yǒu)限责任公司可(kě)以在过渡期内将出资期限调至五年以内，2032年6月30日前完成出资即符合要求。同时，明确有(yǒu)限责任公司自2027年7月1日起剩余认缴出资期限不足五年的，不需要调整出资期限。此外，股份有(yǒu)限公司可(kě)以在2027年6月30日前缴足认購(gòu)股份的股款。

精准分(fēn)类施策，审慎判定存量公司出资期限、出资额异常情况。為(wèi)合理(lǐ)界定出资期限、出资数额明显异常的公司，征求意见稿将出资期限30年以上、出资数额10亿元的公司纳入是否属于异常的研判范围，公司登记机关可(kě)以组织专业机构进行评估，或者会同相关部门进行综合研判，经省级市场监管部门同意，要求其6个月内进行调整，出资期限、出资数额应当调整至合理(lǐ)范围。同时，明确公司不适用(yòng)5年出资规定的具體(tǐ)情形，承担國(guó)家重大战略任務(wù)、关系國(guó)计民(mín)生或者涉及國(guó)家安全、重大公共利益的民(mín)营、外资、國(guó)资等公司，经國(guó)務(wù)院主管部门或者省级以上人民(mín)政府同意，可(kě)以按原有(yǒu)出资期限出资。此外，针对可(kě)能(néng)出现的减资需求，应当优化调整出资期限、出资数额的流程和材料，提升网上办理(lǐ)便利化水平。

强化公司信息公示强性约束，提高公司出资信息透明度和准确性，通过社会监督推动股东依法出资。征求意见稿明确要求公司应当及时在國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统上公示认缴和实缴的出资额、出资方式、出资日期，发起人认購(gòu)的股份数等信息，并上传股东名册、财務(wù)报表等股东实缴相关说明材料。同时，立足柔性监管、社会共治，充分(fēn)发挥企业信息公示的优势，压实公司及时如实公示出资信息的主體(tǐ)责任，对不依法调整的公司进行特别标注并向社会公示。

征求意见稿體(tǐ)现了新(xīn)《公司法》的立法意图和价值取向，有(yǒu)利于规范公司注册资本登记管理(lǐ)行為(wèi)，健全市场准入市场经济基础性制度，提升公司公示信息的透明度和准确性，有(yǒu)利于稳定市场发展预期，打造诚信有(yǒu)序的营商(shāng)环境，推动包括公司在内各类经营主體(tǐ)高质量发展。

 

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1、【2023版公司法】中华人民(mín)共和國(guó)公司法全文(wén)——第一至六章

2、【2023版公司法】中华人民(mín)共和國(guó)公司法全文(wén)——第七至十五章

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4、积极贯彻落实《公司法》 推动存量公司依法调整注册资本

5、关于《國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）》的起草(cǎo)说明

6、國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）

 

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