【2023版公司法】中华人民(mín)共和國(guó)公司法全文(wén)——第一至六章

作者：新(xīn)华社北京2023年12月29日電(diàn) 发布时间：2024-02-24 15:00:57 访问：160 喜欢 (26)

中华人民(mín)共和國(guó)公司法

（1993年12月29日第八届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十八次会议第一次修订　根据2013年12月28日第十二届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第六次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正　根据2018年10月26日第十三届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第六次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第四次修正　2023年12月29日第十四届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第七次会议第二次修订）

第十七条　公司职工依照《中华人民(mín)共和國(guó)工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当為(wèi)本公司工会提供必要的活动条件。公司工会代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、休息休假、劳动安全卫生和保险福利等事项依法与公司签订集體(tǐ)合同。

公司依照宪法和有(yǒu)关法律的规定，建立健全以职工代表大会為(wèi)基本形式的民(mín)主管理(lǐ)制度，通过职工代表大会或者其他(tā)形式，实行民(mín)主管理(lǐ)。

公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题、制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他(tā)形式听取职工的意见和建议。

第十八条　在公司中，根据中國(guó)共产党章程的规定，设立中國(guó)共产党的组织，开展党的活动。公司应当為(wèi)党组织的活动提供必要条件。

第十九条　公司从事经营活动，应当遵守法律法规，遵守社会公德、商(shāng)业道德，诚实守信，接受政府和社会公众的监督。

第二十条　公司从事经营活动，应当充分(fēn)考虑公司职工、消费者等利益相关者的利益以及生态环境保护等社会公共利益，承担社会责任。

國(guó)家鼓励公司参与社会公益活动，公布社会责任报告。

第二十一条　公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用(yòng)股东权利损害公司或者其他(tā)股东的利益。

公司股东滥用(yòng)股东权利给公司或者其他(tā)股东造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十二条　公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员不得利用(yòng)关联关系损害公司利益。

违反前款规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十三条　公司股东滥用(yòng)公司法人独立地位和股东有(yǒu)限责任，逃避债務(wù)，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债務(wù)承担连带责任。

股东利用(yòng)其控制的两个以上公司实施前款规定行為(wèi)的，各公司应当对任一公司的债務(wù)承担连带责任。

只有(yǒu)一个股东的公司，股东不能(néng)证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对公司债務(wù)承担连带责任。

第二十四条　公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可(kě)以采用(yòng)電(diàn)子通信方式，公司章程另有(yǒu)规定的除外。

第二十五条　公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。

第二十六条　公司股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东自决议作出之日起六十日内，可(kě)以请求人民(mín)法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有(yǒu)轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可(kě)以请求人民(mín)法院撤销；自决议作出之日起一年内没有(yǒu)行使撤销权的，撤销权消灭。

第二十七条　有(yǒu)下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到本法或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第二十八条　公司股东会、董事会决议被人民(mín)法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司应当向公司登记机关申请撤销根据该决议已办理(lǐ)的登记。

股东会、董事会决议被人民(mín)法院宣告无效、撤销或者确认不成立的，公司根据该决议与善意相对人形成的民(mín)事法律关系不受影响。

第二章　公司登记 ^返回目录

第二十九条　设立公司，应当依法向公司登记机关申请设立登记。

法律、行政法规规定设立公司必须报经批准的，应当在公司登记前依法办理(lǐ)批准手续。

第三十条　申请设立公司，应当提交设立登记申请书、公司章程等文(wén)件，提交的相关材料应当真实、合法和有(yǒu)效。

申请材料不齐全或者不符合法定形式的，公司登记机关应当一次性告知需要补正的材料。

第三十一条　申请设立公司，符合本法规定的设立条件的，由公司登记机关分(fēn)别登记為(wèi)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司；不符合本法规定的设立条件的，不得登记為(wèi)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司。

第三十二条　公司登记事项包括：

（一）名称；

（二）住所；

（三）注册资本；

（四）经营范围；

（五）法定代表人的姓名；

（六）有(yǒu)限责任公司股东、股份有(yǒu)限公司发起人的姓名或者名称。

公司登记机关应当将前款规定的公司登记事项通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统向社会公示。

第三十三条　依法设立的公司，由公司登记机关发给公司营业执照。公司营业执照签发日期為(wèi)公司成立日期。

公司营业执照应当载明公司的名称、住所、注册资本、经营范围、法定代表人姓名等事项。

公司登记机关可(kě)以发给電(diàn)子营业执照。電(diàn)子营业执照与纸质营业执照具有(yǒu)同等法律效力。

第三十四条　公司登记事项发生变更的，应当依法办理(lǐ)变更登记。

公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人。

第三十五条　公司申请变更登记，应当向公司登记机关提交公司法定代表人签署的变更登记申请书、依法作出的变更决议或者决定等文(wén)件。

公司变更登记事项涉及修改公司章程的，应当提交修改后的公司章程。

公司变更法定代表人的，变更登记申请书由变更后的法定代表人签署。

第三十六条　公司营业执照记载的事项发生变更的，公司办理(lǐ)变更登记后，由公司登记机关换发营业执照。

第三十七条　公司因解散、被宣告破产或者其他(tā)法定事由需要终止的，应当依法向公司登记机关申请注销登记，由公司登记机关公告公司终止。

第三十八条　公司设立分(fēn)公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。

第三十九条　虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他(tā)欺诈手段隐瞒重要事实取得公司设立登记的，公司登记机关应当依照法律、行政法规的规定予以撤销。

第四十条　公司应当按照规定通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公示下列事项：

（一）有(yǒu)限责任公司股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期，股份有(yǒu)限公司发起人认購(gòu)的股份数；

（二）有(yǒu)限责任公司股东、股份有(yǒu)限公司发起人的股权、股份变更信息；

（三）行政许可(kě)取得、变更、注销等信息；

（四）法律、行政法规规定的其他(tā)信息。

公司应当确保前款公示信息真实、准确、完整。

第四十一条　公司登记机关应当优化公司登记办理(lǐ)流程，提高公司登记效率，加强信息化建设，推行网上办理(lǐ)等便捷方式，提升公司登记便利化水平。

國(guó)務(wù)院市场监督管理(lǐ)部门根据本法和有(yǒu)关法律、行政法规的规定，制定公司登记注册的具體(tǐ)办法。

第三章　有(yǒu)限责任公司的设立和组织机构 ^返回目录

第一节　设立

第四十二条　有(yǒu)限责任公司由一个以上五十个以下股东出资设立。

第四十三条　有(yǒu)限责任公司设立时的股东可(kě)以签订设立协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义務(wù)。

第四十四条　有(yǒu)限责任公司设立时的股东為(wèi)设立公司从事的民(mín)事活动，其法律后果由公司承受。

公司未成立的，其法律后果由公司设立时的股东承受；设立时的股东為(wèi)二人以上的，享有(yǒu)连带债权，承担连带债務(wù)。

设立时的股东為(wèi)设立公司以自己的名义从事民(mín)事活动产生的民(mín)事责任，第三人有(yǒu)权选择请求公司或者公司设立时的股东承担。

设立时的股东因履行公司设立职责造成他(tā)人损害的，公司或者无过错的股东承担赔偿责任后，可(kě)以向有(yǒu)过错的股东追偿。

第四十五条　设立有(yǒu)限责任公司，应当由股东共同制定公司章程。

第四十六条　有(yǒu)限责任公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称；

（五）股东的出资额、出资方式和出资日期；

（六）公司的机构及其产生办法、职权、议事规则；

（七）公司法定代表人的产生、变更办法；

（八）股东会认為(wèi)需要规定的其他(tā)事项。

股东应当在公司章程上签名或者盖章。

第四十七条　有(yǒu)限责任公司的注册资本為(wèi)在公司登记机关登记的全體(tǐ)股东认缴的出资额。全體(tǐ)股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足。

法律、行政法规以及國(guó)務(wù)院决定对有(yǒu)限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额、股东出资期限另有(yǒu)规定的，从其规定。

第四十八条　股东可(kě)以用(yòng)货币出资，也可(kě)以用(yòng)实物(wù)、知识产权、土地使用(yòng)权、股权、债权等可(kě)以用(yòng)货币估价并可(kě)以依法转让的非货币财产作价出资；但是，法律、行政法规规定不得作為(wèi)出资的财产除外。

对作為(wèi)出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有(yǒu)规定的，从其规定。

第四十九条　股东应当按期足额缴纳公司章程规定的各自所认缴的出资额。

股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有(yǒu)限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理(lǐ)其财产权的转移手续。

股东未按期足额缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当对给公司造成的损失承担赔偿责任。

第五十条　有(yǒu)限责任公司设立时，股东未按照公司章程规定实际缴纳出资，或者实际出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的，设立时的其他(tā)股东与该股东在出资不足的范围内承担连带责任。

第五十一条　有(yǒu)限责任公司成立后，董事会应当对股东的出资情况进行核查，发现股东未按期足额缴纳公司章程规定的出资的，应当由公司向该股东发出书面催缴书，催缴出资。

未及时履行前款规定的义務(wù)，给公司造成损失的，负有(yǒu)责任的董事应当承担赔偿责任。

第五十二条　股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，公司依照前条第一款规定发出书面催缴书催缴出资的，可(kě)以载明缴纳出资的宽限期；宽限期自公司发出催缴书之日起，不得少于六十日。宽限期届满，股东仍未履行出资义務(wù)的，公司经董事会决议可(kě)以向该股东发出失权通知，通知应当以书面形式发出。自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权。

依照前款规定丧失的股权应当依法转让，或者相应减少注册资本并注销该股权；六个月内未转让或者注销的，由公司其他(tā)股东按照其出资比例足额缴纳相应出资。

股东对失权有(yǒu)异议的，应当自接到失权通知之日起三十日内，向人民(mín)法院提起诉讼。

第五十三条　公司成立后，股东不得抽逃出资。

违反前款规定的，股东应当返还抽逃的出资；给公司造成损失的，负有(yǒu)责任的董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当与该股东承担连带赔偿责任。

第五十四条　公司不能(néng)清偿到期债務(wù)的，公司或者已到期债权的债权人有(yǒu)权要求已认缴出资但未届出资期限的股东提前缴纳出资。

第五十五条　有(yǒu)限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书，记载下列事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期；

（三）公司注册资本；

（四）股东的姓名或者名称、认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（五）出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由法定代表人签名，并由公司盖章。

第五十六条　有(yǒu)限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）股东认缴和实缴的出资额、出资方式和出资日期；

（三）出资证明书编号；

（四）取得和丧失股东资格的日期。

记载于股东名册的股东，可(kě)以依股东名册主张行使股东权利。

第五十七条　股东有(yǒu)权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财務(wù)会计报告。

股东可(kě)以要求查阅公司会计账簿、会计凭证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有(yǒu)合理(lǐ)根据认為(wèi)股东查阅会计账簿、会计凭证有(yǒu)不正当目的，可(kě)能(néng)损害公司合法利益的，可(kě)以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答(dá)复股东并说明理(lǐ)由。公司拒绝提供查阅的，股东可(kě)以向人民(mín)法院提起诉讼。

股东查阅前款规定的材料，可(kě)以委托会计师事務(wù)所、律师事務(wù)所等中介机构进行。

股东及其委托的会计师事務(wù)所、律师事務(wù)所等中介机构查阅、复制有(yǒu)关材料，应当遵守有(yǒu)关保护國(guó)家秘密、商(shāng)业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用(yòng)前四款的规定。

第二节　组织机构

第五十八条　有(yǒu)限责任公司股东会由全體(tǐ)股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第五十九条　股东会行使下列职权：

（一）选举和更换董事、监事，决定有(yǒu)关董事、监事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准监事会的报告；

（四）审议批准公司的利润分(fēn)配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分(fēn)立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（九）公司章程规定的其他(tā)职权。

股东会可(kě)以授权董事会对发行公司债券作出决议。

对本条第一款所列事项股东以书面形式一致表示同意的，可(kě)以不召开股东会会议，直接作出决定，并由全體(tǐ)股东在决定文(wén)件上签名或者盖章。

第六十条　只有(yǒu)一个股东的有(yǒu)限责任公司不设股东会。股东作出前条第一款所列事项的决定时，应当采用(yòng)书面形式，并由股东签名或者盖章后置备于公司。

第六十一条　首次股东会会议由出资最多(duō)的股东召集和主持，依照本法规定行使职权。

第六十二条　股东会会议分(fēn)為(wèi)定期会议和临时会议。

定期会议应当按照公司章程的规定按时召开。代表十分(fēn)之一以上表决权的股东、三分(fēn)之一以上的董事或者监事会提议召开临时会议的，应当召开临时会议。

第六十三条　股东会会议由董事会召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能(néng)履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会召集和主持；监事会不召集和主持的，代表十分(fēn)之一以上表决权的股东可(kě)以自行召集和主持。

第六十四条　召开股东会会议，应当于会议召开十五日前通知全體(tǐ)股东；但是，公司章程另有(yǒu)规定或者全體(tǐ)股东另有(yǒu)约定的除外。

股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的股东应当在会议记录上签名或者盖章。

第六十五条　股东会会议由股东按照出资比例行使表决权；但是，公司章程另有(yǒu)规定的除外。

第六十六条　股东会的议事方式和表决程序，除本法有(yǒu)规定的外，由公司章程规定。

股东会作出决议，应当经代表过半数表决权的股东通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者变更公司形式的决议，应当经代表三分(fēn)之二以上表决权的股东通过。

第六十七条　有(yǒu)限责任公司设董事会，本法第七十五条另有(yǒu)规定的除外。

董事会行使下列职权：

（一）召集股东会会议，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分(fēn)配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；

（六）制订公司合并、分(fēn)立、解散或者变更公司形式的方案；

（七）决定公司内部管理(lǐ)机构的设置；

（八）决定聘任或者解聘公司经理(lǐ)及其报酬事项，并根据经理(lǐ)的提名决定聘任或者解聘公司副经理(lǐ)、财務(wù)负责人及其报酬事项；

（九）制定公司的基本管理(lǐ)制度；

（十）公司章程规定或者股东会授予的其他(tā)职权。

公司章程对董事会职权的限制不得对抗善意相对人。

第六十八条　有(yǒu)限责任公司董事会成员為(wèi)三人以上，其成员中可(kě)以有(yǒu)公司职工代表。职工人数三百人以上的有(yǒu)限责任公司，除依法设监事会并有(yǒu)公司职工代表的外，其董事会成员中应当有(yǒu)公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他(tā)形式民(mín)主选举产生。

董事会设董事長(cháng)一人，可(kě)以设副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)的产生办法由公司章程规定。

第六十九条　有(yǒu)限责任公司可(kě)以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。公司董事会成员中的职工代表可(kě)以成為(wèi)审计委员会成员。

第七十条　董事任期由公司章程规定，但每届任期不得超过三年。董事任期届满，连选可(kě)以连任。

董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职務(wù)。

董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职務(wù)。

第七十一条　股东会可(kě)以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理(lǐ)由，在任期届满前解任董事的，该董事可(kě)以要求公司予以赔偿。

第七十二条　董事会会议由董事長(cháng)召集和主持；董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由副董事長(cháng)召集和主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第七十三条　董事会的议事方式和表决程序，除本法有(yǒu)规定的外，由公司章程规定。

董事会会议应当有(yǒu)过半数的董事出席方可(kě)举行。董事会作出决议，应当经全體(tǐ)董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第七十四条　有(yǒu)限责任公司可(kě)以设经理(lǐ)，由董事会决定聘任或者解聘。

经理(lǐ)对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理(lǐ)列席董事会会议。

第七十五条　规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的有(yǒu)限责任公司，可(kě)以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可(kě)以兼任公司经理(lǐ)。

第七十六条　有(yǒu)限责任公司设监事会，本法第六十九条、第八十三条另有(yǒu)规定的除外。

监事会成员為(wèi)三人以上。监事会成员应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不得低于三分(fēn)之一，具體(tǐ)比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他(tā)形式民(mín)主选举产生。

监事会设主席一人，由全體(tǐ)监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理(lǐ)人员不得兼任监事。

第七十七条　监事的任期每届為(wèi)三年。监事任期届满，连选可(kě)以连任。

监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞任导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行监事职務(wù)。

第七十八条　监事会行使下列职权：

（一）检查公司财務(wù)；

（二）对董事、高级管理(lǐ)人员执行职務(wù)的行為(wèi)进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理(lǐ)人员提出解任的建议；

（三）当董事、高级管理(lǐ)人员的行為(wèi)损害公司的利益时，要求董事、高级管理(lǐ)人员予以纠正；

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行本法规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照本法第一百八十九条的规定，对董事、高级管理(lǐ)人员提起诉讼；

（七）公司章程规定的其他(tā)职权。

第七十九条　监事可(kě)以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。

监事会发现公司经营情况异常，可(kě)以进行调查；必要时，可(kě)以聘请会计师事務(wù)所等协助其工作，费用(yòng)由公司承担。

第八十条　监事会可(kě)以要求董事、高级管理(lǐ)人员提交执行职務(wù)的报告。

董事、高级管理(lǐ)人员应当如实向监事会提供有(yǒu)关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权。

第八十一条　监事会每年度至少召开一次会议，监事可(kě)以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有(yǒu)规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全體(tǐ)监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第八十二条　监事会行使职权所必需的费用(yòng)，由公司承担。

第八十三条　规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的有(yǒu)限责任公司，可(kě)以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权；经全體(tǐ)股东一致同意，也可(kě)以不设监事。

第四章　有(yǒu)限责任公司的股权转让 ^返回目录

第八十四条　有(yǒu)限责任公司的股东之间可(kě)以相互转让其全部或者部分(fēn)股权。

股东向股东以外的人转让股权的，应当将股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事项书面通知其他(tā)股东，其他(tā)股东在同等条件下有(yǒu)优先購(gòu)买权。股东自接到书面通知之日起三十日内未答(dá)复的，视為(wèi)放弃优先購(gòu)买权。两个以上股东行使优先購(gòu)买权的，协商(shāng)确定各自的購(gòu)买比例；协商(shāng)不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先購(gòu)买权。

公司章程对股权转让另有(yǒu)规定的，从其规定。

第八十五条　人民(mín)法院依照法律规定的强制执行程序转让股东的股权时，应当通知公司及全體(tǐ)股东，其他(tā)股东在同等条件下有(yǒu)优先購(gòu)买权。其他(tā)股东自人民(mín)法院通知之日起满二十日不行使优先購(gòu)买权的，视為(wèi)放弃优先購(gòu)买权。

第八十六条　股东转让股权的，应当书面通知公司，请求变更股东名册；需要办理(lǐ)变更登记的，并请求公司向公司登记机关办理(lǐ)变更登记。公司拒绝或者在合理(lǐ)期限内不予答(dá)复的，转让人、受让人可(kě)以依法向人民(mín)法院提起诉讼。

股权转让的，受让人自记载于股东名册时起可(kě)以向公司主张行使股东权利。

第八十七条　依照本法转让股权后，公司应当及时注销原股东的出资证明书，向新(xīn)股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有(yǒu)关股东及其出资额的记载。对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。

第八十八条　股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义務(wù)；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。

未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作為(wèi)出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。

第八十九条　有(yǒu)下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可(kě)以请求公司按照合理(lǐ)的价格收購(gòu)其股权：

（一）公司连续五年不向股东分(fēn)配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分(fēn)配利润条件；

（二）公司合并、分(fēn)立、转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他(tā)解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能(néng)达成股权收購(gòu)协议的，股东可(kě)以自股东会决议作出之日起九十日内向人民(mín)法院提起诉讼。

公司的控股股东滥用(yòng)股东权利，严重损害公司或者其他(tā)股东利益的，其他(tā)股东有(yǒu)权请求公司按照合理(lǐ)的价格收購(gòu)其股权。

公司因本条第一款、第三款规定的情形收購(gòu)的本公司股权，应当在六个月内依法转让或者注销。

第九十条　自然人股东死亡后，其合法继承人可(kě)以继承股东资格；但是，公司章程另有(yǒu)规定的除外。

第五章　股份有(yǒu)限公司的设立和组织机构 ^返回目录

第一节　设立

第九十一条　设立股份有(yǒu)限公司，可(kě)以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认購(gòu)设立公司时应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认購(gòu)设立公司时应发行股份的一部分(fēn)，其余股份向特定对象募集或者向社会公开募集而设立公司。

第九十二条　设立股份有(yǒu)限公司，应当有(yǒu)一人以上二百人以下為(wèi)发起人，其中应当有(yǒu)半数以上的发起人在中华人民(mín)共和國(guó)境内有(yǒu)住所。

第九十三条　股份有(yǒu)限公司发起人承担公司筹办事務(wù)。

发起人应当签订发起人协议，明确各自在公司设立过程中的权利和义務(wù)。

第九十四条　设立股份有(yǒu)限公司，应当由发起人共同制订公司章程。

第九十五条　股份有(yǒu)限公司章程应当载明下列事项：

（一）公司名称和住所；

（二）公司经营范围；

（三）公司设立方式；

（四）公司注册资本、已发行的股份数和设立时发行的股份数，面额股的每股金额；

（五）发行类别股的，每一类别股的股份数及其权利和义務(wù)；

（六）发起人的姓名或者名称、认購(gòu)的股份数、出资方式；

（七）董事会的组成、职权和议事规则；

（八）公司法定代表人的产生、变更办法；

（九）监事会的组成、职权和议事规则；

（十）公司利润分(fēn)配办法；

（十一）公司的解散事由与清算办法；

（十二）公司的通知和公告办法；

（十三）股东会认為(wèi)需要规定的其他(tā)事项。

第九十六条　股份有(yǒu)限公司的注册资本為(wèi)在公司登记机关登记的已发行股份的股本总额。在发起人认購(gòu)的股份缴足前，不得向他(tā)人募集股份。

法律、行政法规以及國(guó)務(wù)院决定对股份有(yǒu)限公司注册资本最低限额另有(yǒu)规定的，从其规定。

第九十七条　以发起设立方式设立股份有(yǒu)限公司的，发起人应当认足公司章程规定的公司设立时应发行的股份。

以募集设立方式设立股份有(yǒu)限公司的，发起人认購(gòu)的股份不得少于公司章程规定的公司设立时应发行股份总数的百分(fēn)之三十五；但是，法律、行政法规另有(yǒu)规定的，从其规定。

第九十八条　发起人应当在公司成立前按照其认購(gòu)的股份全额缴纳股款。

发起人的出资，适用(yòng)本法第四十八条、第四十九条第二款关于有(yǒu)限责任公司股东出资的规定。

第九十九条　发起人不按照其认購(gòu)的股份缴纳股款，或者作為(wèi)出资的非货币财产的实际价额显著低于所认購(gòu)的股份的，其他(tā)发起人与该发起人在出资不足的范围内承担连带责任。

第一百条　发起人向社会公开募集股份，应当公告招股说明书，并制作认股书。认股书应当载明本法第一百五十四条第二款、第三款所列事项，由认股人填写认購(gòu)的股份数、金额、住所，并签名或者盖章。认股人应当按照所认購(gòu)股份足额缴纳股款。

第一百零一条　向社会公开募集股份的股款缴足后，应当经依法设立的验资机构验资并出具证明。

第一百零二条　股份有(yǒu)限公司应当制作股东名册并置备于公司。股东名册应当记载下列事项：

（一）股东的姓名或者名称及住所；

（二）各股东所认購(gòu)的股份种类及股份数；

（三）发行纸面形式的股票的，股票的编号；

（四）各股东取得股份的日期。

第一百零三条　募集设立股份有(yǒu)限公司的发起人应当自公司设立时应发行股份的股款缴足之日起三十日内召开公司成立大会。发起人应当在成立大会召开十五日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。成立大会应当有(yǒu)持有(yǒu)表决权过半数的认股人出席，方可(kě)举行。

以发起设立方式设立股份有(yǒu)限公司成立大会的召开和表决程序由公司章程或者发起人协议规定。

第一百零四条　公司成立大会行使下列职权：

（一）审议发起人关于公司筹办情况的报告；

（二）通过公司章程；

（三）选举董事、监事；

（四）对公司的设立费用(yòng)进行审核；

（五）对发起人非货币财产出资的作价进行审核；

（六）发生不可(kě)抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可(kě)以作出不设立公司的决议。

成立大会对前款所列事项作出决议，应当经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。

第一百零五条　公司设立时应发行的股份未募足，或者发行股份的股款缴足后，发起人在三十日内未召开成立大会的，认股人可(kě)以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还。

发起人、认股人缴纳股款或者交付非货币财产出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开成立大会或者成立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

第一百零六条　董事会应当授权代表，于公司成立大会结束后三十日内向公司登记机关申请设立登记。

第一百零七条　本法第四十四条、第四十九条第三款、第五十一条、第五十二条、第五十三条的规定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

第一百零八条　有(yǒu)限责任公司变更為(wèi)股份有(yǒu)限公司时，折合的实收股本总额不得高于公司净资产额。有(yǒu)限责任公司变更為(wèi)股份有(yǒu)限公司，為(wèi)增加注册资本公开发行股份时，应当依法办理(lǐ)。

第一百零九条　股份有(yǒu)限公司应当将公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议记录、监事会会议记录、财務(wù)会计报告、债券持有(yǒu)人名册置备于本公司。

第一百一十条　股东有(yǒu)权查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财務(wù)会计报告，对公司的经营提出建议或者质询。

连续一百八十日以上单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，适用(yòng)本法第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。公司章程对持股比例有(yǒu)较低规定的，从其规定。

股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用(yòng)前两款的规定。

上市公司股东查阅、复制相关材料的，应当遵守《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》等法律、行政法规的规定。

第二节　股东会

第一百一十一条　股份有(yǒu)限公司股东会由全體(tǐ)股东组成。股东会是公司的权力机构，依照本法行使职权。

第一百一十二条　本法第五十九条第一款、第二款关于有(yǒu)限责任公司股东会职权的规定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司股东会。

本法第六十条关于只有(yǒu)一个股东的有(yǒu)限责任公司不设股东会的规定，适用(yòng)于只有(yǒu)一个股东的股份有(yǒu)限公司。

第一百一十三条　股东会应当每年召开一次年会。有(yǒu)下列情形之一的，应当在两个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足本法规定人数或者公司章程所定人数的三分(fēn)之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分(fēn)之一时；

（三）单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认為(wèi)必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他(tā)情形。

第一百一十四条　股东会会议由董事会召集，董事長(cháng)主持；董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由副董事長(cháng)主持；副董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的董事共同推举一名董事主持。

董事会不能(néng)履行或者不履行召集股东会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上股份的股东可(kě)以自行召集和主持。

单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起十日内作出是否召开临时股东会会议的决定，并书面答(dá)复股东。

第一百一十五条　召开股东会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东会会议应当于会议召开十五日前通知各股东。

单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之一以上股份的股东，可(kě)以在股东会会议召开十日前提出临时提案并书面提交董事会。临时提案应当有(yǒu)明确议题和具體(tǐ)决议事项。董事会应当在收到提案后二日内通知其他(tā)股东，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

公开发行股份的公司，应当以公告方式作出前两款规定的通知。

股东会不得对通知中未列明的事项作出决议。

第一百一十六条　股东出席股东会会议，所持每一股份有(yǒu)一表决权，类别股股东除外。公司持有(yǒu)的本公司股份没有(yǒu)表决权。

股东会作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

股东会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分(fēn)立、解散或者变更公司形式的决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分(fēn)之二以上通过。

第一百一十七条　股东会选举董事、监事，可(kě)以按照公司章程的规定或者股东会的决议，实行累积投票制。

本法所称累积投票制，是指股东会选举董事或者监事时，每一股份拥有(yǒu)与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有(yǒu)的表决权可(kě)以集中使用(yòng)。

第一百一十八条　股东委托代理(lǐ)人出席股东会会议的，应当明确代理(lǐ)人代理(lǐ)的事项、权限和期限；代理(lǐ)人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。

第一百一十九条　股东会应当对所议事项的决定作成会议记录，主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的签名册及代理(lǐ)出席的委托书一并保存。

第三节　董事会、经理(lǐ)

第一百二十条　股份有(yǒu)限公司设董事会，本法第一百二十八条另有(yǒu)规定的除外。

本法第六十七条、第六十八条第一款、第七十条、第七十一条的规定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司。

第一百二十一条　股份有(yǒu)限公司可(kě)以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。

审计委员会成员為(wèi)三名以上，过半数成员不得在公司担任除董事以外的其他(tā)职務(wù)，且不得与公司存在任何可(kě)能(néng)影响其独立客观判断的关系。公司董事会成员中的职工代表可(kě)以成為(wèi)审计委员会成员。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会的议事方式和表决程序，除本法有(yǒu)规定的外，由公司章程规定。

公司可(kě)以按照公司章程的规定在董事会中设置其他(tā)委员会。

第一百二十二条　董事会设董事長(cháng)一人，可(kě)以设副董事長(cháng)。董事長(cháng)和副董事長(cháng)由董事会以全體(tǐ)董事的过半数选举产生。

董事長(cháng)召集和主持董事会会议，检查董事会决议的实施情况。副董事長(cháng)协助董事長(cháng)工作，董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由副董事長(cháng)履行职務(wù)；副董事長(cháng)不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职務(wù)。

第一百二十三条　董事会每年度至少召开两次会议，每次会议应当于会议召开十日前通知全體(tǐ)董事和监事。

代表十分(fēn)之一以上表决权的股东、三分(fēn)之一以上董事或者监事会，可(kě)以提议召开临时董事会会议。董事長(cháng)应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

董事会召开临时会议，可(kě)以另定召集董事会的通知方式和通知时限。

第一百二十四条　董事会会议应当有(yǒu)过半数的董事出席方可(kě)举行。董事会作出决议，应当经全體(tǐ)董事的过半数通过。

董事会决议的表决，应当一人一票。

董事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

第一百二十五条　董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故不能(néng)出席，可(kě)以书面委托其他(tā)董事代為(wèi)出席，委托书应当载明授权范围。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可(kě)以免除责任。

第一百二十六条　股份有(yǒu)限公司设经理(lǐ)，由董事会决定聘任或者解聘。

经理(lǐ)对董事会负责，根据公司章程的规定或者董事会的授权行使职权。经理(lǐ)列席董事会会议。

第一百二十七条　公司董事会可(kě)以决定由董事会成员兼任经理(lǐ)。

第一百二十八条　规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的股份有(yǒu)限公司，可(kě)以不设董事会，设一名董事，行使本法规定的董事会的职权。该董事可(kě)以兼任公司经理(lǐ)。

第一百二十九条　公司应当定期向股东披露董事、监事、高级管理(lǐ)人员从公司获得报酬的情况。

第四节　监事会

第一百三十条　股份有(yǒu)限公司设监事会，本法第一百二十一条第一款、第一百三十三条另有(yǒu)规定的除外。

监事会设主席一人，可(kě)以设副主席。监事会主席和副主席由全體(tǐ)监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能(néng)履行职務(wù)或者不履行职務(wù)的，由过半数的监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

董事、高级管理(lǐ)人员不得兼任监事。

本法第七十七条关于有(yǒu)限责任公司监事任期的规定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司监事。

第一百三十一条　本法第七十八条至第八十条的规定，适用(yòng)于股份有(yǒu)限公司监事会。

监事会行使职权所必需的费用(yòng)，由公司承担。

第一百三十二条　监事会每六个月至少召开一次会议。监事可(kě)以提议召开临时监事会会议。

监事会的议事方式和表决程序，除本法有(yǒu)规定的外，由公司章程规定。

监事会决议应当经全體(tǐ)监事的过半数通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

监事会应当对所议事项的决定作成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

第一百三十三条　规模较小(xiǎo)或者股东人数较少的股份有(yǒu)限公司，可(kě)以不设监事会，设一名监事，行使本法规定的监事会的职权。

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第一百三十四条　本法所称上市公司，是指其股票在证券交易所上市交易的股份有(yǒu)限公司。

第一百三十五条　上市公司在一年内購(gòu)买、出售重大资产或者向他(tā)人提供担保的金额超过公司资产总额百分(fēn)之三十的，应当由股东会作出决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分(fēn)之二以上通过。

第一百三十六条　上市公司设独立董事，具體(tǐ)管理(lǐ)办法由國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构规定。

上市公司的公司章程除载明本法第九十五条规定的事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权以及董事、监事、高级管理(lǐ)人员薪酬考核机制等事项。

第一百三十七条　上市公司在董事会中设置审计委员会的，董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会全體(tǐ)成员过半数通过：

（一）聘用(yòng)、解聘承办公司审计业務(wù)的会计师事務(wù)所；

（二）聘任、解聘财務(wù)负责人；

（三）披露财務(wù)会计报告；

（四）國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构规定的其他(tā)事项。

第一百三十八条　上市公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文(wén)件保管以及公司股东资料的管理(lǐ)，办理(lǐ)信息披露事務(wù)等事宜。

第一百三十九条　上市公司董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有(yǒu)关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有(yǒu)关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理(lǐ)其他(tā)董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可(kě)举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交上市公司股东会审议。

第一百四十条　上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实、准确、完整。

禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票。

第一百四十一条　上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份。

上市公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有(yǒu)上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分(fēn)相关上市公司股份。

第六章　股份有(yǒu)限公司的股份发行和转让 ^返回目录

第一节　股份发行

第一百四十二条　公司的资本划分(fēn)為(wèi)股份。公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用(yòng)面额股或者无面额股。采用(yòng)面额股的，每一股的金额相等。

公司可(kě)以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换為(wèi)无面额股或者将无面额股全部转换為(wèi)面额股。

采用(yòng)无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分(fēn)之一以上计入注册资本。

第一百四十三条　股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有(yǒu)同等权利。

同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认購(gòu)人所认購(gòu)的股份，每股应当支付相同价额。

第一百四十四条　公司可(kě)以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：

（一）优先或者劣后分(fēn)配利润或者剩余财产的股份；

（二）每一股的表决权数多(duō)于或者少于普通股的股份；

（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；

（四）國(guó)務(wù)院规定的其他(tā)类别股。

公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。

公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。

第一百四十五条　发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：

（一）类别股分(fēn)配利润或者剩余财产的顺序；

（二）类别股的表决权数；

（三）类别股的转让限制；

（四）保护中小(xiǎo)股东权益的措施；

（五）股东会认為(wèi)需要规定的其他(tā)事项。

第一百四十六条　发行类别股的公司，有(yǒu)本法第一百一十六条第三款规定的事项等可(kě)能(néng)影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分(fēn)之二以上通过。

公司章程可(kě)以对需经类别股股东会议决议的其他(tā)事项作出规定。

第一百四十七条　公司的股份采取股票的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。

公司发行的股票，应当為(wèi)记名股票。

第一百四十八条　面额股股票的发行价格可(kě)以按票面金额，也可(kě)以超过票面金额，但不得低于票面金额。

第一百四十九条　股票采用(yòng)纸面形式或者國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构规定的其他(tā)形式。

股票采用(yòng)纸面形式的，应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）公司成立日期或者股票发行的时间；

（三）股票种类、票面金额及代表的股份数，发行无面额股的，股票代表的股份数。

股票采用(yòng)纸面形式的，还应当载明股票的编号，由法定代表人签名，公司盖章。

发起人股票采用(yòng)纸面形式的，应当标明发起人股票字样。

第一百五十条　股份有(yǒu)限公司成立后，即向股东正式交付股票。公司成立前不得向股东交付股票。

第一百五十一条　公司发行新(xīn)股，股东会应当对下列事项作出决议：

（一）新(xīn)股种类及数额；

（二）新(xīn)股发行价格；

（三）新(xīn)股发行的起止日期；

（四）向原有(yǒu)股东发行新(xīn)股的种类及数额；

（五）发行无面额股的，新(xīn)股发行所得股款计入注册资本的金额。

公司发行新(xīn)股，可(kě)以根据公司经营情况和财務(wù)状况，确定其作价方案。

第一百五十二条　公司章程或者股东会可(kě)以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分(fēn)之五十的股份。但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。

董事会依照前款规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对公司章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。

第一百五十三条　公司章程或者股东会授权董事会决定发行新(xīn)股的，董事会决议应当经全體(tǐ)董事三分(fēn)之二以上通过。

第一百五十四条　公司向社会公开募集股份，应当经國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构注册，公告招股说明书。

招股说明书应当附有(yǒu)公司章程，并载明下列事项：

（一）发行的股份总数；

（二）面额股的票面金额和发行价格或者无面额股的发行价格；

（三）募集资金的用(yòng)途；

（四）认股人的权利和义務(wù)；

（五）股份种类及其权利和义務(wù)；

（六）本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可(kě)以撤回所认股份的说明。

公司设立时发行股份的，还应当载明发起人认購(gòu)的股份数。

第一百五十五条　公司向社会公开募集股份，应当由依法设立的证券公司承销，签订承销协议。

第一百五十六条　公司向社会公开募集股份，应当同银行签订代收股款协议。

代收股款的银行应当按照协议代收和保存股款，向缴纳股款的认股人出具收款单据，并负有(yǒu)向有(yǒu)关部门出具收款证明的义務(wù)。

公司发行股份募足股款后，应予公告。

第二节　股份转让

第一百五十七条　股份有(yǒu)限公司的股东持有(yǒu)的股份可(kě)以向其他(tā)股东转让，也可(kě)以向股东以外的人转让；公司章程对股份转让有(yǒu)限制的，其转让按照公司章程的规定进行。

第一百五十八条　股东转让其股份，应当在依法设立的证券交易场所进行或者按照國(guó)務(wù)院规定的其他(tā)方式进行。

第一百五十九条　股票的转让，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他(tā)方式进行；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于股东名册。

股东会会议召开前二十日内或者公司决定分(fēn)配股利的基准日前五日内，不得变更股东名册。法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构对上市公司股东名册变更另有(yǒu)规定的，从其规定。

第一百六十条　公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构对上市公司的股东、实际控制人转让其所持有(yǒu)的本公司股份另有(yǒu)规定的，从其规定。

公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当向公司申报所持有(yǒu)的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有(yǒu)本公司股份总数的百分(fēn)之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有(yǒu)的本公司股份。公司章程可(kě)以对公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员转让其所持有(yǒu)的本公司股份作出其他(tā)限制性规定。

股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第一百六十一条　有(yǒu)下列情形之一的，对股东会该项决议投反对票的股东可(kě)以请求公司按照合理(lǐ)的价格收購(gòu)其股份，公开发行股份的公司除外：

（一）公司连续五年不向股东分(fēn)配利润，而公司该五年连续盈利，并且符合本法规定的分(fēn)配利润条件；

（二）公司转让主要财产；

（三）公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他(tā)解散事由出现，股东会通过决议修改章程使公司存续。

自股东会决议作出之日起六十日内，股东与公司不能(néng)达成股份收購(gòu)协议的，股东可(kě)以自股东会决议作出之日起九十日内向人民(mín)法院提起诉讼。

公司因本条第一款规定的情形收購(gòu)的本公司股份，应当在六个月内依法转让或者注销。

第一百六十二条　公司不得收購(gòu)本公司股份。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有(yǒu)本公司股份的其他(tā)公司合并；

（三）将股份用(yòng)于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分(fēn)立决议持异议，要求公司收購(gòu)其股份；

（五）将股份用(yòng)于转换公司发行的可(kě)转换為(wèi)股票的公司债券；

（六）上市公司為(wèi)维护公司价值及股东权益所必需。

公司因前款第一项、第二项规定的情形收購(gòu)本公司股份的，应当经股东会决议；公司因前款第三项、第五项、第六项规定的情形收購(gòu)本公司股份的，可(kě)以按照公司章程或者股东会的授权，经三分(fēn)之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本条第一款规定收購(gòu)本公司股份后，属于第一项情形的，应当自收購(gòu)之日起十日内注销；属于第二项、第四项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第三项、第五项、第六项情形的，公司合计持有(yǒu)的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分(fēn)之十，并应当在三年内转让或者注销。

上市公司收購(gòu)本公司股份的，应当依照《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》的规定履行信息披露义務(wù)。上市公司因本条第一款第三项、第五项、第六项规定的情形收購(gòu)本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

公司不得接受本公司的股份作為(wèi)质权的标的。

第一百六十三条　公司不得為(wèi)他(tā)人取得本公司或者其母公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他(tā)财務(wù)资助，公司实施员工持股计划的除外。

為(wèi)公司利益，经股东会决议，或者董事会按照公司章程或者股东会的授权作出决议，公司可(kě)以為(wèi)他(tā)人取得本公司或者其母公司的股份提供财務(wù)资助，但财務(wù)资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分(fēn)之十。董事会作出决议应当经全體(tǐ)董事的三分(fēn)之二以上通过。

违反前两款规定，给公司造成损失的，负有(yǒu)责任的董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当承担赔偿责任。

第一百六十四条　股票被盗、遗失或者灭失，股东可(kě)以依照《中华人民(mín)共和國(guó)民(mín)事诉讼法》规定的公示催告程序，请求人民(mín)法院宣告该股票失效。人民(mín)法院宣告该股票失效后，股东可(kě)以向公司申请补发股票。

第一百六十五条　上市公司的股票，依照有(yǒu)关法律、行政法规及证券交易所交易规则上市交易。

第一百六十六条　上市公司应当依照法律、行政法规的规定披露相关信息。

第一百六十七条　自然人股东死亡后，其合法继承人可(kě)以继承股东资格；但是，股份转让受限的股份有(yǒu)限公司的章程另有(yǒu)规定的除外。