【2023版公司法】中华人民(mín)共和國(guó)公司法全文(wén)——第七至十五章

中华人民(mín)共和國(guó)公司法

（1993年12月29日第八届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第五次会议通过　根据1999年12月25日第九届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十三次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第一次修正　根据2004年8月28日第十届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十一次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第二次修正　2005年10月27日第十届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第十八次会议第一次修订　根据2013年12月28日第十二届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第六次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)海洋环境保护法〉等七部法律的决定》第三次修正　根据2018年10月26日第十三届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第六次会议《关于修改〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉的决定》第四次修正　2023年12月29日第十四届全國(guó)人民(mín)代表大会常務(wù)委员会第七次会议第二次修订）

目录

第一章　总则

第二章　公司登记

第三章　有(yǒu)限责任公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二节　组织机构

第四章　有(yǒu)限责任公司的股权转让

第五章　股份有(yǒu)限公司的设立和组织机构

第一节　设立

第二节　股东会

第三节　董事会、经理(lǐ)

第四节　监事会

第五节　上市公司组织机构的特别规定

第六章　股份有(yǒu)限公司的股份发行和转让

第一节　股份发行

第二节　股份转让

第七章　國(guó)家出资公司组织机构的特别规定

第八章　公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员的资格和义務(wù)

第九章　公司债券

第十章　公司财務(wù)、会计

第十一章　公司合并、分(fēn)立、增资、减资

第十二章　公司解散和清算

第十三章　外國(guó)公司的分(fēn)支机构

第十四章　法律责任

第十五章　附则

第一章至第六章 点击查看  ^返回目录

第七章　國(guó)家出资公司组织机构的特别规定  ^返回目录

第一百六十八条　國(guó)家出资公司的组织机构，适用(yòng)本章规定；本章没有(yǒu)规定的，适用(yòng)本法其他(tā)规定。

本法所称國(guó)家出资公司，是指國(guó)家出资的國(guó)有(yǒu)独资公司、國(guó)有(yǒu)资本控股公司，包括國(guó)家出资的有(yǒu)限责任公司、股份有(yǒu)限公司。

第一百六十九条　國(guó)家出资公司，由國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府分(fēn)别代表國(guó)家依法履行出资人职责，享有(yǒu)出资人权益。國(guó)務(wù)院或者地方人民(mín)政府可(kě)以授权國(guó)有(yǒu)资产监督管理(lǐ)机构或者其他(tā)部门、机构代表本级人民(mín)政府对國(guó)家出资公司履行出资人职责。

代表本级人民(mín)政府履行出资人职责的机构、部门，以下统称為(wèi)履行出资人职责的机构。

第一百七十条　國(guó)家出资公司中中國(guó)共产党的组织，按照中國(guó)共产党章程的规定发挥领导作用(yòng)，研究讨论公司重大经营管理(lǐ)事项，支持公司的组织机构依法行使职权。

第一百七十一条　國(guó)有(yǒu)独资公司章程由履行出资人职责的机构制定。

第一百七十二条　國(guó)有(yǒu)独资公司不设股东会，由履行出资人职责的机构行使股东会职权。履行出资人职责的机构可(kě)以授权公司董事会行使股东会的部分(fēn)职权，但公司章程的制定和修改，公司的合并、分(fēn)立、解散、申请破产，增加或者减少注册资本，分(fēn)配利润，应当由履行出资人职责的机构决定。

第一百七十三条　國(guó)有(yǒu)独资公司的董事会依照本法规定行使职权。

國(guó)有(yǒu)独资公司的董事会成员中，应当过半数為(wèi)外部董事，并应当有(yǒu)公司职工代表。

董事会成员由履行出资人职责的机构委派；但是，董事会成员中的职工代表由公司职工代表大会选举产生。

董事会设董事長(cháng)一人，可(kě)以设副董事長(cháng)。董事長(cháng)、副董事長(cháng)由履行出资人职责的机构从董事会成员中指定。

第一百七十四条　國(guó)有(yǒu)独资公司的经理(lǐ)由董事会聘任或者解聘。

经履行出资人职责的机构同意，董事会成员可(kě)以兼任经理(lǐ)。

第一百七十五条　國(guó)有(yǒu)独资公司的董事、高级管理(lǐ)人员，未经履行出资人职责的机构同意，不得在其他(tā)有(yǒu)限责任公司、股份有(yǒu)限公司或者其他(tā)经济组织兼职。

第一百七十六条　國(guó)有(yǒu)独资公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事。

第一百七十七条　國(guó)家出资公司应当依法建立健全内部监督管理(lǐ)和风险控制制度，加强内部合规管理(lǐ)。

第八章　公司董事、监事、高级管理(lǐ)人员的资格和义務(wù)  ^返回目录

第一百七十八条　有(yǒu)下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理(lǐ)人员：

（一）无民(mín)事行為(wèi)能(néng)力或者限制民(mín)事行為(wèi)能(néng)力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用(yòng)财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂長(cháng)、经理(lǐ)，对该公司、企业的破产负有(yǒu)个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有(yǒu)个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大债務(wù)到期未清偿被人民(mín)法院列為(wèi)失信被执行人。

违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理(lǐ)人员的，该选举、委派或者聘任无效。

董事、监事、高级管理(lǐ)人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职務(wù)。

第一百七十九条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当遵守法律、行政法规和公司章程。

第一百八十条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员对公司负有(yǒu)忠实义務(wù)，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用(yòng)职权牟取不正当利益。

董事、监事、高级管理(lǐ)人员对公司负有(yǒu)勤勉义務(wù)，执行职務(wù)应当為(wèi)公司的最大利益尽到管理(lǐ)者通常应有(yǒu)的合理(lǐ)注意。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事務(wù)的，适用(yòng)前两款规定。

第一百八十一条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员不得有(yǒu)下列行為(wèi)：

（一）侵占公司财产、挪用(yòng)公司资金；

（二）将公司资金以其个人名义或者以其他(tā)个人名义开立账户存储；

（三）利用(yòng)职权贿赂或者收受其他(tā)非法收入；

（四）接受他(tā)人与公司交易的佣金归為(wèi)己有(yǒu)；

（五）擅自披露公司秘密；

（六）违反对公司忠实义務(wù)的其他(tā)行為(wèi)。

第一百八十二条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员，直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易，应当就与订立合同或者进行交易有(yǒu)关的事项向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过。

董事、监事、高级管理(lǐ)人员的近亲属，董事、监事、高级管理(lǐ)人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、监事、高级管理(lǐ)人员有(yǒu)其他(tā)关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用(yòng)前款规定。

第一百八十三条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员，不得利用(yòng)职務(wù)便利為(wèi)自己或者他(tā)人谋取属于公司的商(shāng)业机会。但是，有(yǒu)下列情形之一的除外：

（一）向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过；

（二）根据法律、行政法规或者公司章程的规定，公司不能(néng)利用(yòng)该商(shāng)业机会。

第一百八十四条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得自营或者為(wèi)他(tā)人经营与其任职公司同类的业務(wù)。

第一百八十五条　董事会对本法第一百八十二条至第一百八十四条规定的事项决议时，关联董事不得参与表决，其表决权不计入表决权总数。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百八十六条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员违反本法第一百八十一条至第一百八十四条规定所得的收入应当归公司所有(yǒu)。

第一百八十七条　股东会要求董事、监事、高级管理(lǐ)人员列席会议的，董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当列席并接受股东的质询。

第一百八十八条　董事、监事、高级管理(lǐ)人员执行职務(wù)违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条　董事、高级管理(lǐ)人员有(yǒu)前条规定的情形的，有(yǒu)限责任公司的股东、股份有(yǒu)限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之一以上股份的股东，可(kě)以书面请求监事会向人民(mín)法院提起诉讼；监事有(yǒu)前条规定的情形的，前述股东可(kě)以书面请求董事会向人民(mín)法院提起诉讼。

监事会或者董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有(yǒu)权為(wèi)公司利益以自己的名义直接向人民(mín)法院提起诉讼。

他(tā)人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可(kě)以依照前两款的规定向人民(mín)法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理(lǐ)人员有(yǒu)前条规定情形，或者他(tā)人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，有(yǒu)限责任公司的股东、股份有(yǒu)限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有(yǒu)公司百分(fēn)之一以上股份的股东，可(kě)以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民(mín)法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民(mín)法院提起诉讼。

第一百九十条　董事、高级管理(lǐ)人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利益的，股东可(kě)以向人民(mín)法院提起诉讼。

第一百九十一条　董事、高级管理(lǐ)人员执行职務(wù)，给他(tā)人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理(lǐ)人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

第一百九十二条　公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理(lǐ)人员从事损害公司或者股东利益的行為(wèi)的，与该董事、高级管理(lǐ)人员承担连带责任。

第一百九十三条　公司可(kě)以在董事任职期间為(wèi)董事因执行公司职務(wù)承担的赔偿责任投保责任保险。

公司為(wèi)董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第九章　公司债券  ^返回目录

第一百九十四条　本法所称公司债券，是指公司发行的约定按期还本付息的有(yǒu)价证券。

公司债券可(kě)以公开发行，也可(kě)以非公开发行。

公司债券的发行和交易应当符合《中华人民(mín)共和國(guó)证券法》等法律、行政法规的规定。

第一百九十五条　公开发行公司债券，应当经國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构注册，公告公司债券募集办法。

公司债券募集办法应当载明下列主要事项：

（一）公司名称；

（二）债券募集资金的用(yòng)途；

（三）债券总额和债券的票面金额；

（四）债券利率的确定方式；

（五）还本付息的期限和方式；

（六）债券担保情况；

（七）债券的发行价格、发行的起止日期；

（八）公司净资产额；

（九）已发行的尚未到期的公司债券总额；

（十）公司债券的承销机构。

第一百九十六条　公司以纸面形式发行公司债券的，应当在债券上载明公司名称、债券票面金额、利率、偿还期限等事项，并由法定代表人签名，公司盖章。

第一百九十七条　公司债券应当為(wèi)记名债券。

第一百九十八条　公司发行公司债券应当置备公司债券持有(yǒu)人名册。

发行公司债券的，应当在公司债券持有(yǒu)人名册上载明下列事项：

（一）债券持有(yǒu)人的姓名或者名称及住所；

（二）债券持有(yǒu)人取得债券的日期及债券的编号；

（三）债券总额，债券的票面金额、利率、还本付息的期限和方式；

（四）债券的发行日期。

第一百九十九条　公司债券的登记结算机构应当建立债券登记、存管、付息、兑付等相关制度。

第二百条　公司债券可(kě)以转让，转让价格由转让人与受让人约定。

公司债券的转让应当符合法律、行政法规的规定。

第二百零一条　公司债券由债券持有(yǒu)人以背书方式或者法律、行政法规规定的其他(tā)方式转让；转让后由公司将受让人的姓名或者名称及住所记载于公司债券持有(yǒu)人名册。

第二百零二条　股份有(yǒu)限公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董事会决议，可(kě)以发行可(kě)转换為(wèi)股票的公司债券，并规定具體(tǐ)的转换办法。上市公司发行可(kě)转换為(wèi)股票的公司债券，应当经國(guó)務(wù)院证券监督管理(lǐ)机构注册。

发行可(kě)转换為(wèi)股票的公司债券，应当在债券上标明可(kě)转换公司债券字样，并在公司债券持有(yǒu)人名册上载明可(kě)转换公司债券的数额。

第二百零三条　发行可(kě)转换為(wèi)股票的公司债券的，公司应当按照其转换办法向债券持有(yǒu)人换发股票，但债券持有(yǒu)人对转换股票或者不转换股票有(yǒu)选择权。法律、行政法规另有(yǒu)规定的除外。

第二百零四条　公开发行公司债券的，应当為(wèi)同期债券持有(yǒu)人设立债券持有(yǒu)人会议，并在债券募集办法中对债券持有(yǒu)人会议的召集程序、会议规则和其他(tā)重要事项作出规定。债券持有(yǒu)人会议可(kě)以对与债券持有(yǒu)人有(yǒu)利害关系的事项作出决议。

除公司债券募集办法另有(yǒu)约定外，债券持有(yǒu)人会议决议对同期全體(tǐ)债券持有(yǒu)人发生效力。

第二百零五条　公开发行公司债券的，发行人应当為(wèi)债券持有(yǒu)人聘请债券受托管理(lǐ)人，由其為(wèi)债券持有(yǒu)人办理(lǐ)受领清偿、债权保全、与债券相关的诉讼以及参与债務(wù)人破产程序等事项。

第二百零六条　债券受托管理(lǐ)人应当勤勉尽责，公正履行受托管理(lǐ)职责，不得损害债券持有(yǒu)人利益。

受托管理(lǐ)人与债券持有(yǒu)人存在利益冲突可(kě)能(néng)损害债券持有(yǒu)人利益的，债券持有(yǒu)人会议可(kě)以决议变更债券受托管理(lǐ)人。

债券受托管理(lǐ)人违反法律、行政法规或者债券持有(yǒu)人会议决议，损害债券持有(yǒu)人利益的，应当承担赔偿责任。

第十章　公司财務(wù)、会计  ^返回目录

第二百零七条　公司应当依照法律、行政法规和國(guó)務(wù)院财政部门的规定建立本公司的财務(wù)、会计制度。

第二百零八条　公司应当在每一会计年度终了时编制财務(wù)会计报告，并依法经会计师事務(wù)所审计。

财務(wù)会计报告应当依照法律、行政法规和國(guó)務(wù)院财政部门的规定制作。

第二百零九条　有(yǒu)限责任公司应当按照公司章程规定的期限将财務(wù)会计报告送交各股东。

股份有(yǒu)限公司的财務(wù)会计报告应当在召开股东会年会的二十日前置备于本公司，供股东查阅；公开发行股份的股份有(yǒu)限公司应当公告其财務(wù)会计报告。

第二百一十条　公司分(fēn)配当年税后利润时，应当提取利润的百分(fēn)之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额為(wèi)公司注册资本的百分(fēn)之五十以上的，可(kě)以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用(yòng)当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可(kě)以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，有(yǒu)限责任公司按照股东实缴的出资比例分(fēn)配利润，全體(tǐ)股东约定不按照出资比例分(fēn)配利润的除外；股份有(yǒu)限公司按照股东所持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配利润，公司章程另有(yǒu)规定的除外。

公司持有(yǒu)的本公司股份不得分(fēn)配利润。

第二百一十一条　公司违反本法规定向股东分(fēn)配利润的，股东应当将违反规定分(fēn)配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有(yǒu)责任的董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当承担赔偿责任。

第二百一十二条　股东会作出分(fēn)配利润的决议的，董事会应当在股东会决议作出之日起六个月内进行分(fēn)配。

第二百一十三条　公司以超过股票票面金额的发行价格发行股份所得的溢价款、发行无面额股所得股款未计入注册资本的金额以及國(guó)務(wù)院财政部门规定列入资本公积金的其他(tā)项目，应当列為(wèi)公司资本公积金。

第二百一十四条　公司的公积金用(yòng)于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转為(wèi)增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，应当先使用(yòng)任意公积金和法定公积金；仍不能(néng)弥补的，可(kě)以按照规定使用(yòng)资本公积金。

法定公积金转為(wèi)增加注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分(fēn)之二十五。

第二百一十五条　公司聘用(yòng)、解聘承办公司审计业務(wù)的会计师事務(wù)所，按照公司章程的规定，由股东会、董事会或者监事会决定。

公司股东会、董事会或者监事会就解聘会计师事務(wù)所进行表决时，应当允许会计师事務(wù)所陈述意见。

第二百一十六条　公司应当向聘用(yòng)的会计师事務(wù)所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财務(wù)会计报告及其他(tā)会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条　公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。

对公司资金，不得以任何个人名义开立账户存储。

第十一章　公司合并、分(fēn)立、增资、减资  ^返回目录

第二百一十八条　公司合并可(kě)以采取吸收合并或者新(xīn)设合并。

一个公司吸收其他(tā)公司為(wèi)吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新(xīn)的公司為(wèi)新(xīn)设合并，合并各方解散。

第二百一十九条　公司与其持股百分(fēn)之九十以上的公司合并，被合并的公司不需经股东会决议，但应当通知其他(tā)股东，其他(tā)股东有(yǒu)权请求公司按照合理(lǐ)的价格收購(gòu)其股权或者股份。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分(fēn)之十的，可(kě)以不经股东会决议；但是，公司章程另有(yǒu)规定的除外。

公司依照前两款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十条　公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可(kě)以要求公司清偿债務(wù)或者提供相应的担保。

第二百二十一条　公司合并时，合并各方的债权、债務(wù)，应当由合并后存续的公司或者新(xīn)设的公司承继。

第二百二十二条　公司分(fēn)立，其财产作相应的分(fēn)割。

公司分(fēn)立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分(fēn)立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公告。

第二百二十三条　公司分(fēn)立前的债務(wù)由分(fēn)立后的公司承担连带责任。但是，公司在分(fēn)立前与债权人就债務(wù)清偿达成的书面协议另有(yǒu)约定的除外。

第二百二十四条　公司减少注册资本，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有(yǒu)权要求公司清偿债務(wù)或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有(yǒu)股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有(yǒu)规定、有(yǒu)限责任公司全體(tǐ)股东另有(yǒu)约定或者股份有(yǒu)限公司章程另有(yǒu)规定的除外。

第二百二十五条　公司依照本法第二百一十四条第二款的规定弥补亏损后，仍有(yǒu)亏损的，可(kě)以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分(fēn)配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义務(wù)。

依照前款规定减少注册资本的，不适用(yòng)前条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分(fēn)之五十前，不得分(fēn)配利润。

第二百二十六条　违反本法规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有(yǒu)责任的董事、监事、高级管理(lǐ)人员应当承担赔偿责任。

第二百二十七条　有(yǒu)限责任公司增加注册资本时，股东在同等条件下有(yǒu)权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是，全體(tǐ)股东约定不按照出资比例优先认缴出资的除外。

股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注册资本发行新(xīn)股时，股东不享有(yǒu)优先认購(gòu)权，公司章程另有(yǒu)规定或者股东会决议决定股东享有(yǒu)优先认購(gòu)权的除外。

第二百二十八条　有(yǒu)限责任公司增加注册资本时，股东认缴新(xīn)增资本的出资，依照本法设立有(yǒu)限责任公司缴纳出资的有(yǒu)关规定执行。

股份有(yǒu)限公司為(wèi)增加注册资本发行新(xīn)股时，股东认購(gòu)新(xīn)股，依照本法设立股份有(yǒu)限公司缴纳股款的有(yǒu)关规定执行。

第十二章　公司解散和清算  ^返回目录

第二百二十九条　公司因下列原因解散：

（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他(tā)解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分(fēn)立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）人民(mín)法院依照本法第二百三十一条的规定予以解散。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统予以公示。

第二百三十条　公司有(yǒu)前条第一款第一项、第二项情形，且尚未向股东分(fēn)配财产的，可(kě)以通过修改公司章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改公司章程或者经股东会决议，有(yǒu)限责任公司须经持有(yǒu)三分(fēn)之二以上表决权的股东通过，股份有(yǒu)限公司须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分(fēn)之二以上通过。

第二百三十一条　公司经营管理(lǐ)发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他(tā)途径不能(néng)解决的，持有(yǒu)公司百分(fēn)之十以上表决权的股东，可(kě)以请求人民(mín)法院解散公司。

第二百三十二条　公司因本法第二百二十九条第一款第一项、第二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事為(wèi)公司清算义務(wù)人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是公司章程另有(yǒu)规定或者股东会决议另选他(tā)人的除外。

清算义務(wù)人未及时履行清算义務(wù)，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条　公司依照前条第一款的规定应当清算，逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不清算的，利害关系人可(kě)以申请人民(mín)法院指定有(yǒu)关人员组成清算组进行清算。人民(mín)法院应当受理(lǐ)该申请，并及时组织清算组进行清算。

公司因本法第二百二十九条第一款第四项的规定而解散的，作出吊销营业执照、责令关闭或者撤销决定的部门或者公司登记机关，可(kě)以申请人民(mín)法院指定有(yǒu)关人员组成清算组进行清算。

第二百三十四条　清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理(lǐ)公司财产，分(fēn)别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理(lǐ)与清算有(yǒu)关的公司未了结的业務(wù)；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理(lǐ)债权、债務(wù)；

（六）分(fēn)配公司清偿债務(wù)后的剩余财产；

（七）代表公司参与民(mín)事诉讼活动。

第二百三十五条　清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或者國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有(yǒu)关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第二百三十六条　清算组在清理(lǐ)公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民(mín)法院确认。

公司财产在分(fēn)别支付清算费用(yòng)、职工的工资、社会保险费用(yòng)和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债務(wù)后的剩余财产，有(yǒu)限责任公司按照股东的出资比例分(fēn)配，股份有(yǒu)限公司按照股东持有(yǒu)的股份比例分(fēn)配。

清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分(fēn)配给股东。

第二百三十七条　清算组在清理(lǐ)公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债務(wù)的，应当依法向人民(mín)法院申请破产清算。

人民(mín)法院受理(lǐ)破产申请后，清算组应当将清算事務(wù)移交给人民(mín)法院指定的破产管理(lǐ)人。

第二百三十八条　清算组成员履行清算职责，负有(yǒu)忠实义務(wù)和勤勉义務(wù)。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条　公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者人民(mín)法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第二百四十条　公司在存续期间未产生债務(wù)，或者已清偿全部债務(wù)的，经全體(tǐ)股东承诺，可(kě)以按照规定通过简易程序注销公司登记。

通过简易程序注销公司登记，应当通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统予以公告，公告期限不少于二十日。公告期限届满后，未有(yǒu)异议的，公司可(kě)以在二十日内向公司登记机关申请注销公司登记。

公司通过简易程序注销公司登记，股东对本条第一款规定的内容承诺不实的，应当对注销登记前的债務(wù)承担连带责任。

第二百四十一条　公司被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销，满三年未向公司登记机关申请注销公司登记的，公司登记机关可(kě)以通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统予以公告，公告期限不少于六十日。公告期限届满后，未有(yǒu)异议的，公司登记机关可(kě)以注销公司登记。

依照前款规定注销公司登记的，原公司股东、清算义務(wù)人的责任不受影响。

第二百四十二条　公司被依法宣告破产的，依照有(yǒu)关企业破产的法律实施破产清算。

第十三章　外國(guó)公司的分(fēn)支机构  ^返回目录

第二百四十三条　本法所称外國(guó)公司，是指依照外國(guó)法律在中华人民(mín)共和國(guó)境外设立的公司。

第二百四十四条　外國(guó)公司在中华人民(mín)共和國(guó)境内设立分(fēn)支机构，应当向中國(guó)主管机关提出申请，并提交其公司章程、所属國(guó)的公司登记证书等有(yǒu)关文(wén)件，经批准后，向公司登记机关依法办理(lǐ)登记，领取营业执照。

外國(guó)公司分(fēn)支机构的审批办法由國(guó)務(wù)院另行规定。

第二百四十五条　外國(guó)公司在中华人民(mín)共和國(guó)境内设立分(fēn)支机构，应当在中华人民(mín)共和國(guó)境内指定负责该分(fēn)支机构的代表人或者代理(lǐ)人，并向该分(fēn)支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金。

对外國(guó)公司分(fēn)支机构的经营资金需要规定最低限额的，由國(guó)務(wù)院另行规定。

第二百四十六条　外國(guó)公司的分(fēn)支机构应当在其名称中标明该外國(guó)公司的國(guó)籍及责任形式。

外國(guó)公司的分(fēn)支机构应当在本机构中置备该外國(guó)公司章程。

第二百四十七条　外國(guó)公司在中华人民(mín)共和國(guó)境内设立的分(fēn)支机构不具有(yǒu)中國(guó)法人资格。

外國(guó)公司对其分(fēn)支机构在中华人民(mín)共和國(guó)境内进行经营活动承担民(mín)事责任。

第二百四十八条　经批准设立的外國(guó)公司分(fēn)支机构，在中华人民(mín)共和國(guó)境内从事业務(wù)活动，应当遵守中國(guó)的法律，不得损害中國(guó)的社会公共利益，其合法权益受中國(guó)法律保护。

第二百四十九条　外國(guó)公司撤销其在中华人民(mín)共和國(guó)境内的分(fēn)支机构时，应当依法清偿债務(wù)，依照本法有(yǒu)关公司清算程序的规定进行清算。未清偿债務(wù)之前，不得将其分(fēn)支机构的财产转移至中华人民(mín)共和國(guó)境外。

第十四章　法律责任  ^返回目录

第二百五十条　违反本法规定，虚报注册资本、提交虚假材料或者采取其他(tā)欺诈手段隐瞒重要事实取得公司登记的，由公司登记机关责令改正，对虚报注册资本的公司，处以虚报注册资本金额百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罚款；对提交虚假材料或者采取其他(tā)欺诈手段隐瞒重要事实的公司，处以五万元以上二百万元以下的罚款；情节严重的，吊销营业执照；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十一条　公司未依照本法第四十条规定公示有(yǒu)关信息或者不如实公示有(yǒu)关信息的，由公司登记机关责令改正，可(kě)以处以一万元以上五万元以下的罚款。情节严重的，处以五万元以上二十万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十二条　公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作為(wèi)出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可(kě)以处以五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十三条　公司的发起人、股东在公司成立后，抽逃其出资的，由公司登记机关责令改正，处以所抽逃出资金额百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以三万元以上三十万元以下的罚款。

第二百五十四条　有(yǒu)下列行為(wèi)之一的，由县级以上人民(mín)政府财政部门依照《中华人民(mín)共和國(guó)会计法》等法律、行政法规的规定处罚：

（一）在法定的会计账簿以外另立会计账簿；

（二）提供存在虚假记载或者隐瞒重要事实的财務(wù)会计报告。

第二百五十五条　公司在合并、分(fēn)立、减少注册资本或者进行清算时，不依照本法规定通知或者公告债权人的，由公司登记机关责令改正，对公司处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十六条　公司在进行清算时，隐匿财产，对资产负债表或者财产清单作虚假记载，或者在未清偿债務(wù)前分(fēn)配公司财产的，由公司登记机关责令改正，对公司处以隐匿财产或者未清偿债務(wù)前分(fēn)配公司财产金额百分(fēn)之五以上百分(fēn)之十以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百五十七条　承担资产评估、验资或者验证的机构提供虚假材料或者提供有(yǒu)重大遗漏的报告的，由有(yǒu)关部门依照《中华人民(mín)共和國(guó)资产评估法》、《中华人民(mín)共和國(guó)注册会计师法》等法律、行政法规的规定处罚。

承担资产评估、验资或者验证的机构因其出具的评估结果、验资或者验证证明不实，给公司债权人造成损失的，除能(néng)够证明自己没有(yǒu)过错的外，在其评估或者证明不实的金额范围内承担赔偿责任。

第二百五十八条　公司登记机关违反法律、行政法规规定未履行职责或者履行职责不当的，对负有(yǒu)责任的领导人员和直接责任人员依法给予政務(wù)处分(fēn)。

第二百五十九条　未依法登记為(wèi)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司，而冒用(yòng)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司名义的，或者未依法登记為(wèi)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司的分(fēn)公司，而冒用(yòng)有(yǒu)限责任公司或者股份有(yǒu)限公司的分(fēn)公司名义的，由公司登记机关责令改正或者予以取缔，可(kě)以并处十万元以下的罚款。

第二百六十条　公司成立后无正当理(lǐ)由超过六个月未开业的，或者开业后自行停业连续六个月以上的，公司登记机关可(kě)以吊销营业执照，但公司依法办理(lǐ)歇业的除外。

公司登记事项发生变更时，未依照本法规定办理(lǐ)有(yǒu)关变更登记的，由公司登记机关责令限期登记；逾期不登记的，处以一万元以上十万元以下的罚款。

第二百六十一条　外國(guó)公司违反本法规定，擅自在中华人民(mín)共和國(guó)境内设立分(fēn)支机构的，由公司登记机关责令改正或者关闭，可(kě)以并处五万元以上二十万元以下的罚款。

第二百六十二条　利用(yòng)公司名义从事危害國(guó)家安全、社会公共利益的严重违法行為(wèi)的，吊销营业执照。

第二百六十三条　公司违反本法规定，应当承担民(mín)事赔偿责任和缴纳罚款、罚金的，其财产不足以支付时，先承担民(mín)事赔偿责任。

第二百六十四条　违反本法规定，构成犯罪的，依法追究刑事责任。

第十五章　附则  ^返回目录

第二百六十五条　本法下列用(yòng)语的含义：

（一）高级管理(lǐ)人员，是指公司的经理(lǐ)、副经理(lǐ)、财務(wù)负责人，上市公司董事会秘书和公司章程规定的其他(tā)人员。

（二）控股股东，是指其出资额占有(yǒu)限责任公司资本总额超过百分(fēn)之五十或者其持有(yǒu)的股份占股份有(yǒu)限公司股本总额超过百分(fēn)之五十的股东；出资额或者持有(yǒu)股份的比例虽然低于百分(fēn)之五十，但依其出资额或者持有(yǒu)的股份所享有(yǒu)的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（三）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他(tā)安排，能(néng)够实际支配公司行為(wèi)的人。

（四）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理(lǐ)人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可(kě)能(néng)导致公司利益转移的其他(tā)关系。但是，國(guó)家控股的企业之间不仅因為(wèi)同受國(guó)家控股而具有(yǒu)关联关系。

第二百六十六条　本法自2024年7月1日起施行。

本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。具體(tǐ)实施办法由國(guó)務(wù)院规定。

 

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4、积极贯彻落实《公司法》 推动存量公司依法调整注册资本

5、关于《國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）》的起草(cǎo)说明

6、國(guó)務(wù)院关于实施〈中华人民(mín)共和國(guó)公司法〉注册资本登记管理(lǐ)制度的规定（征求意见稿）

 

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