认缴出资5年期限的相关问题解答(dá)（持续更新(xīn)中）

作者：游侠发布时间：2024-01-09 14:44:00 访问：52 喜欢 (22)

2023年12月29日表决通过的新(xīn)修订的公司法将于2024年7月1日起施行，其中最重要的一项规定就是公司认缴出资额自公司成立之日起5年内缴足。那么认缴出资五年期限对公司有(yǒu)哪些影响呢(ne)？今天，小(xiǎo)编為(wèi)大家整理(lǐ)了认缴出资5年期限的十大问题解答(dá)，希望能(néng)為(wèi)大家提供帮助！

1、认缴出资，五年限制'这项规定适用(yòng)于老公司吗？

《公司法》最后一条有(yǒu)明文(wén)规定："本法施行前已登记的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定外，应当逐步调整至本法规的的期限以内"，但是这里留了一个逐步调整的空间，但是还没有(yǒu)特别明确下来是怎么个逐步调整，还有(yǒu)待进一步细则的出台，因此，所有(yǒu)的有(yǒu)限责任公司都适用(yòng)于这项规定。

2、五年是什么时候起算？比如20年的公司，要多(duō)久完成实缴？

每家公司都是根据自己的成立之日起算，5年内缴纳完成。但是呢(ne)，他(tā)对以前的公司有(yǒu)一个过渡期，新(xīn)公司法是2024年7月1日实行的，留了半年的过渡期，在这个过渡期内可(kě)以做一些调整。等到2024年7月1日满了5年就必须实缴了。

3、如果5年内没有(yǒu)完成实缴，会有(yǒu)什么后果？会有(yǒu)什么处罚？

会有(yǒu)处罚，新(xīn)公司法里面有(yǒu)一个专门的条款："公司的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作為(wèi)出资的货币或者非货币财产的，由公司登记机关责令改正，可(kě)以出5w元以上，20w元以下的罚款。情节严重的，处以虚假出资或者未出资金额的百分(fēn)之五以上百分(fēn)之五以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他(tā)直接责任人员处以1w元以上10w元以下的罚款"，就是约定了，如果注册资金缴纳不上会对股东有(yǒu)相应的处罚。所以这次的5年实缴是动真格了，并不只是说说而已！

4、实缴资本可(kě)以用(yòng)公司资产抵吗？公司之前的流水算实缴吗？

这个不算，实缴是从股东个人账户转到公司账户里面，他(tā)是股东转给公司的钱。之前公司不管是资产也好，流水也好，那是公司的业務(wù)收入或者是收入转化為(wèi)的资产，那些都不是注册资本。注册资本必须得从股东个人账户转到公司账户里面，备注的投资款才算实缴。

5、实缴要一次性还是可(kě)以分(fēn)批次缴纳？

其实，实缴和认缴制度就像是一份期限内的承诺。公司成立后的五年，是这份承诺的履行期。你可(kě)以选择一次性付清，或是分(fēn)期缴纳，只要在五年期限内完成认缴，便达到了承诺的要求。这种制度设计，既给予了企业足够的灵活性，又(yòu)确保了企业的责任落实。

6、公司注销后可(kě)以退回注册资金吗？

如果你在注销的时候，注册资金还没花(huā)完，做一次税務(wù)清算，需要把没花(huā)完的注册资金重新(xīn)返还给原有(yǒu)的股东，按照股份比例返还。所以是可(kě)以退回注册资金的，但是在退回的时候还要评估，这个注册资金有(yǒu)没有(yǒu)增值，如果有(yǒu)增值的部分(fēn)，可(kě)能(néng)会产生个人所得税。

7、注册资金是干什么用(yòng)的？实缴的钱是交给谁了，这个钱能(néng)不能(néng)花(huā)？

实缴的钱其实是用(yòng)作公司经营的资金，这筆(bǐ)钱当然是交给公司了，当然能(néng)花(huā)。这筆(bǐ)钱就是给公司花(huā)的，但是公司花(huā)钱的时候要有(yǒu)相对应的业務(wù)凭证。

公司花(huā)钱分(fēn)為(wèi)两种，往外花(huā)和往内花(huā)。往外花(huā)钱必须得拿(ná)到发票回来，才能(néng)动这筆(bǐ)注册资金。往内花(huā)就比如是给员工发工资、发奖金、上社保，这些没有(yǒu)票可(kě)拿(ná)，所以必须申报个税。所以注册资金能(néng)花(huā)，往外花(huā)要发票，往内花(huā)就要申报个税。

8、实缴还需要验资吗？实缴之后，账户里面一直要保证实缴金额吗？

是否需要验资还没有(yǒu)明确的政策出台，在2014年以前实行的是真正的实缴制，公司成立的时候就要往银行账户里面打一筆(bǐ)钱，然后得出一个验资报告，才能(néng)去经营业務(wù)。但是2014年之后又(yòu)取消了实缴制改為(wèi)认缴制之后就不用(yòng)出验资报告了，也没人监管。但是这次改為(wèi)五年认缴之后会不会让验资重出江湖(hú)，这也不一定，也得等进一步相关政策的出台。如果出了相关细则，小(xiǎo)编也会第一时间去為(wèi)大家分(fēn)享的。

9、有(yǒu)实际业務(wù)但股东就是交不起，能(néng)不能(néng)第四年的时候注销，再注册个公司？

首先我们要想这次為(wèi)什么定的是5年内实缴完成，而不是8年、10年呢(ne)这个5年是怎么来的呢(ne)？我查阅了一下公司法颁布前的会议纪要，因為(wèi)大部分(fēn)的中小(xiǎo)企业也就能(néng)活到5年，可(kě)能(néng)都到不了5年就不干了，注销了。如果到5五年还没注销，就是业務(wù)做起来了，所以要把注册资金给缴纳了。要是5年没干成，也就倒闭注销了。所以，对于刚成立的公司来讲，大家不要操之过急，5年之后谁也说不准。如果五年之后公司仍在运营，但因注册资金过高而面临缴纳困难，那么及时进行减资是明智之举。然而，减资过程颇為(wèi)漫長(cháng)，至少需要一个半的时间，因此，应尽早规划，在公司发展的道路上，适时调整注册资金，确保经营的稳健与持续，是每个企业家必备的智慧。