注意！关于五年实缴问题总局给出解读了！

2023年12月29日，修订后的《中华人民(mín)共和國(guó)公司法》（“新(xīn)公司法”）正式颁布，并将自2024年7月1日起施行。

修订过程中争议颇大的“全體(tǐ)股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足”（“五年实缴”）也尘埃落定，在新(xīn)公司法第47条中予以明确规定。争议归争议，随着该条文(wén)的落地，五年实缴的实操问题引起实務(wù)届的高度关注。

对此，新(xīn)公司法第266条明文(wén)规定：“本法施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定的期限的，除法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。具體(tǐ)实施办法由國(guó)務(wù)院规定。”

单纯从新(xīn)公司法的条文(wén)来解读，似乎有(yǒu)“老人老办法”的味道在。对于新(xīn)法施行（2024年7月1日）前已设立的公司，新(xīn)公司法并未采取“一刀(dāo)切”的做法，而是允许“出资期限超过本法规定的期限的”的公司存在，这不仅是客观实际所致，也是市场秩序稳定的客观需求。但需要引起关注的是，新(xīn)公司法也从另外两个方面给出了未来的方向：（1）应当逐步调整至本法规定的期限以内；（2）对于出资期限、出资额明显异常的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。 

进一步解读上述规定，新(xīn)公司法只是暂时性、过渡性的承认和尊重“老公司”的客观存在，对于出资期限超过5年的，未来则需要在规定的期限内调整至5年内。同时，对于“出资期限、出资额明显异常”的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。这个“过渡期”到底有(yǒu)多(duō)久？什么情形将被认定為(wèi)“明显异常”都有(yǒu)待于后续國(guó)務(wù)院及相关部门作出具體(tǐ)规定。

目前而言，可(kě)以肯定的是，自2024年7月1日起，各级公司登记机关将按照修改后的新(xīn)公司法及有(yǒu)关行政法规、國(guó)務(wù)院决定、总局规章办理(lǐ)公司注册登记。在此之前（截至2024年6月30日），仍然是按照现行公司法办理(lǐ)登记注册。对于可(kě)能(néng)跨越该时间段的企业登记，拟办理(lǐ)公司登记的企业需提前谋划，选择适当的办理(lǐ)时机，避免不必要的重复工作，毕竟新(xīn)旧公司法的衔接肯定会带来一些章程条款等方面的变化。当然，即便目前阶段办理(lǐ)的企业登记，也不会强制要求2024年7月1日根据新(xīn)公司法重新(xīn)办理(lǐ)登记，而是将在之后的变更登记过程中予以统一规范。  

对此问题，市场监管总局日前也已有(yǒu)针对性的发文(wén)。

 

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