注册资本5年实缴！新(xīn)《公司法》将于7月1日实施（含变更对照）

作者：游侠发布时间：2024-01-08 18:20:57 访问：66 喜欢 (34)

2023年12月29日，十四届全國(guó)人大常委会第七次会议表决通过新(xīn)修订的《公司法》，自2024年7月1日起施行。新(xīn)《公司法》对有(yǒu)限责任公司认缴登记制进行了完善，明确全體(tǐ)股东认缴的出资额由股东按照公司章程的规定自公司成立之日起五年内缴足；同时，新(xīn)《公司法》施行前已登记设立的公司，出资期限超过本法规定期限的，除法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院另有(yǒu)规定外，应当逐步调整至本法规定的期限以内；对于出资期限、出资数额明显异常的，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。具體(tǐ)实施办法由國(guó)務(wù)院另行规定。

一、《公司法》规定5年认缴期限的必要性

自2013年《公司法》修改國(guó)家全面实施注册资本认缴登记制以来，有(yǒu)效解决了实缴登记制下市场准入资金门槛过高制约创业创新(xīn)、注册资金闲置、虚假出资验资等突出问题。注册资本认缴登记制度放宽了市场准入限制，提高了股东资金使用(yòng)效率，降低了资本登记交易成本，强化了公司主體(tǐ)责任，并在推进公司治理(lǐ)现代化、夯实经济发展微观基础、优化营商(shāng)环境等方面发挥了积极作用(yòng)。据统计，我國(guó)公司数量从2014年的1303万户，增長(cháng)至2023年11月底的4839万户，增長(cháng)了2.7倍，其中99%属于小(xiǎo)微企业。

同时，实践中也产生了盲目认缴、天价认缴、期限过長(cháng)等突出问题，為(wèi)数不少的公司出资期限超过50年、出资数额上千亿，违反真实性原则、有(yǒu)悖于客观常识。上述问题，一方面虚化了注册资本表示公司资金信用(yòng)的作用(yòng)，增加了市场交易信用(yòng)的判断评估成本，致使出现公司多(duō)年实际出资為(wèi)“零”的现象；另一方面在法律制度层面弱化了对公司股东出资的法律约束，客观上影响了投资的真实性和有(yǒu)效性，加大了发生债权股权纠纷的概率。新(xīn)《公司法》对认缴登记制的完善，既坚持守正创新(xīn)，又(yòu)以问题為(wèi)导向，在保留认缴登记制的前提下，强化了对股东出资期限的制度性约束，对于保障交易安全、保护债权人利益必将发挥积极作用(yòng)。

二、《公司法》5年认缴期限规定的适用(yòng)

為(wèi)避免新(xīn)设公司和存量公司适用(yòng)注册资本法律制度的不一致，强化法律适用(yòng)的统一性，同时减少对绝大多(duō)数正常经营的存量公司的影响，充分(fēn)考虑经营主體(tǐ)类型、行业领域等复杂情形，研究為(wèi)存量公司设定一定年限、较為(wèi)充裕的过渡期，按照新(xīn)《公司法》要求，分(fēn)类分(fēn)步、稳妥有(yǒu)序调整存量公司出资期限调整至新(xīn)《公司法》规定的期限以内。对于公司具有(yǒu)法律、行政法规或者國(guó)務(wù)院决定另有(yǒu)规定的特殊情形的，可(kě)以不适用(yòng)5年认缴期限规定。

对于出资期限、出资数额明显异常的公司，公司登记机关可(kě)以依法要求其及时调整。对于“明显异常”的界定，将根据公司登记数据客观分(fēn)析和实际工作情况作出科(kē)學(xué)规定，受到影响的将是明显违反真实性原则、有(yǒu)悖于客观常识的极少数公司。上述规定有(yǒu)利于新(xīn)《公司法》平稳有(yǒu)序实施，有(yǒu)效减少对经营主體(tǐ)的短期集中冲击，更好提振发展信心，稳定社会心理(lǐ)预期。

下一步，在國(guó)務(wù)院制定具體(tǐ)实施办法时，有(yǒu)关方面还要深入调研论证，充分(fēn)分(fēn)析经营主體(tǐ)可(kě)能(néng)存在的问题困难，有(yǒu)针对性地出台政策措施，简化优化减资、文(wén)书等办理(lǐ)手续，引导存量公司修改章程合理(lǐ)调整出资期限、出资数额，稳妥审慎推进相关工作。特别是在判断对存量公司注册资本出资期限、出资数额明显异常时，公司登记机关要充分(fēn)听取当事人说明情况，综合研判，避免一刀(dāo)切，科(kē)學(xué)有(yǒu)序引导公司诚信履行出资义務(wù)。

三、《公司法》保障股东如期履行出资义務(wù)

从激发经营主體(tǐ)活力和保障交易安全的角度，為(wèi)规范公司认缴出资行為(wèi)，营造诚实守信的市场环境，新(xīn)《公司法》将实缴出资信息作為(wèi)公司强制公示事项，明确违反公示法律责任的行政处罚。新(xīn)《公司法》规定，公司应当通过國(guó)家企业信用(yòng)信息公示系统公示有(yǒu)限责任公司认缴和实缴的出资额、出资方式和出资期限。进一步加强了公司的信息公示义務(wù)，明确了对未按规定公示实缴出资相关信息或者隐藏真实情况、弄虚作假的，市场监管部门应当责令改正，并对公司、主管人员及其他(tā)直接管理(lǐ)人员处以罚款。上述规定有(yǒu)利于督促公司及时准确履行公示义務(wù)，有(yǒu)利于强化社会监督、保护交易安全、建设诚信的市场环境。