合伙退出机制怎么设定？合伙人中途退出怎么办？

作者：沪桂企服中心发布时间：2023-11-17 04:42:59 访问：14 喜欢 +

对于一个公司来说，有(yǒu)的员工在工作一段时间之后，可(kě)能(néng)会选择离职，而公司的合伙人或者投资人也是一样，他(tā)们在合作一段时间之后，有(yǒu)时也会选择终止合伙关系，或者退出投资人的角色。那么，对于这种情况，创始人应该如何应对和处理(lǐ)呢(ne)？合伙退出机制怎么设定呢(ne)？

如果合伙人和投资人选择不再参与公司的运营和管理(lǐ)，那么公司是否还要继续运营下去？是否还能(néng)继续发展下去？答(dá)案是肯定的，公司不会因為(wèi)合伙人或投资人的撤出而停止发展。為(wèi)了给合伙人及投资人自由选择的机会，也為(wèi)了保证公司的正常运营，创始人在融资前有(yǒu)必要制定一套完善的合伙退出机制。用(yòng)条款化的合同和明确的规则来保证合伙人和投资人的权益，以及公司的顺利发展。

我与3个朋友合伙创业，共同出资开了一家主题餐厅。然而，在合伙创业不到一年的时间里，就有(yǒu)2个合伙人提出要退出合作。我们4 个合伙人都是餐厅的出资人，在餐厅开设之初，就以各自的出资额為(wèi)依据进行了股份分(fēn)配。因為(wèi)这2个合伙人的出资额较多(duō)，所以他(tā)们在这家餐厅中占有(yǒu)较高比例的股份。现在，他(tā)们不但提出要终止合伙关系，还要撤出资金，并按照股份分(fēn)走餐厅的营业利润。如果我答(dá)应他(tā)们的要求，餐厅就无法维持正常经营了。

以上内容是一位创业者向一个法律咨询平台讲述的故事。事实上，现实生活中有(yǒu)不少创业者都遇到过类似的问题。性格因素、利润分(fēn)配制度以及其他(tā)因素，都有(yǒu)可(kě)能(néng)导致合伙人退出合作。但是，公司不能(néng)因為(wèi)某些合伙人的退出就停止运营，这对另外一些全心全意為(wèi)公司发展而努力的合伙人来说是不公平的。

在上述案例中，如果那位创业者按照退出者的要求去做，无疑会给公司带来致命的打击。如果不按照退出者的要求去做，又(yòu)该如何处理(lǐ)退出者的资金和股份问题呢(ne)？关于合伙退出机制的制定是否有(yǒu)法律依据可(kě)寻呢(ne)？

公司经营的每一个环节都应该在法律、法规所允许的范围内进行，合伙人的退出也不例外。《中华人民(mín)共和國(guó)合伙企业法》（以下简称《合伙企业法》）第四十五条规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，有(yǒu)下列情形之一的，合伙人可(kě)以退伙：（1）合伙协议约定的退伙事由出现；（2）经全體(tǐ)合伙人一致同意；（3）发生合伙人难以继续参加合伙的事由；（4）其他(tā)合伙人严重违反合伙约定的义務(wù)。

可(kě)见，合伙人的退出是有(yǒu)法律保障的。但是，法律也明确规定了合伙人退出的条件。所以，不论是合伙人的退出，还是未退出的合伙人的权益，都是受法律保护的。也就是说，对于退出者的不合理(lǐ)要求，未退出者有(yǒu)权说“不”。為(wèi)了在退出时，合伙人能(néng)够有(yǒu)据可(kě)依，创始人在合伙前有(yǒu)必要制定一个完善的合伙人退出机制。

一般来说，合伙人退出的情况有(yǒu)以下4种：

（1）在公司盈利时退出；

（2）在公司亏损时退出；

（3）撤全资退出；

（4）另起炉灶。

一、公司盈利时的合伙退出机制

在公司发展形势大好的时候，公司处于上升期，这时公司的正常运营需要投入较多(duō)的资金，与此同时，公司的盈利也会较多(duō)。如果这时有(yǒu)合伙人提出退出，并要求带走股份以及按股份分(fēn)享公司的利润，毫无疑问，这将会给公司的资金带来巨大的压力，影响公司的发展。為(wèi)了应对这种情况，合伙人最好在合伙创立公司之初就制定合伙退出机制，其具體(tǐ)内容应包括以下4个要点，如图1-1所示。

图1-1　制定合伙退出机制的4个要点

1.设置限制性股权

為(wèi)了应对合伙人中途退出的问题，创业团队在创立公司之初就应该设置限制性股权。所谓限制性股权，是指它既属于股权，但同时又(yòu)有(yǒu)权利限制。例如，股权的有(yǒu)效期限与股权拥有(yǒu)者的服務(wù)期限相对应，合伙人需要在一定期限以后，才能(néng)提出退出，这个期限一般為(wèi)3 年。对于一个公司来说，经过3年的发展后，基本可(kě)以稳定下来。这时即便有(yǒu)合伙人提出退出，也不会对公司的发展造成太大的影响。

当然，在实际制定合伙退出机制的时候，合伙人可(kě)以共同商(shāng)量股权期限，可(kě)以以3年為(wèi)期，也可(kě)以更短或者更長(cháng)。為(wèi)了降低因合伙人的退出而给公司的发展造成的影响，股权期限可(kě)以设置得久一些。总之，这个时间期限要以公司内部人员的意愿為(wèi)前提。

2.选择股权分(fēn)期成熟

股权分(fēn)期成熟也是合伙退出机制的一个重要组成部分(fēn)，它是指在公司创立之初按照一定的标准（如出资额或技术等条件）给合伙人分(fēn)配股份。但是，这些股份只是名义上的，并没有(yǒu)生效。经过一定期限后，这些股份才会真正起作用(yòng)。有(yǒu)了这一条件后，即使有(yǒu)合伙人在公司发展形势大好的情况下提出退出，也不会对公司造成影响。这其实也是一种规避因合伙人退出而影响公司发展的做法。通常情况下，股权分(fēn)期成熟有(yǒu)以下4种模式：

（1）与4年服務(wù)期限挂钩，每年兑现25%。

（2）服務(wù)时间满2年，则股权成熟50%；满3年，再成熟25%，即所有(yǒu)股份的75%；满4 年之后，所有(yǒu)股份成熟。

（3）第1年成熟20%的股权，第2年再成熟20%，第3 年成熟30%，第4年成熟40%，以此类推。这样有(yǒu)助于鼓励合伙人达成長(cháng)期合伙关系。

（4）第1年成熟20%，剩余股权在3年内每月兑现1/48。

股权分(fēn)期成熟的模式大致有(yǒu)以上4种，创业者在制定合伙退出机制时，可(kě)以根据实际情况对此加以选择和修改。通过股权分(fēn)期成熟的方式，一方面可(kě)以增强合伙人的黏性，让他(tā)们不要轻易退出合伙关系；另一方面可(kě)以降低因合伙人执意退出而给公司带来的不良影响。

3.建立回購(gòu)机制

合伙人退出时，他(tā)一般会同时带走公司的股份，导致公司的股份外流，这显然是不利于公司发展的。在这种情况下，未退出的合伙人可(kě)以通过回購(gòu)的方式来确保公司股权不掌握在外人手中。那么，回購(gòu)的价格如何确定呢(ne)？这就需要提前建立一个回購(gòu)机制。

专业且资深的股权管理(lǐ)者建议，确定回購(gòu)价格时可(kě)以参考3 个方面的因素：第一，参照股东購(gòu)买价格的一定溢价；第二，参照合伙人退出时公司的净资产；第三，参照最近融资估值的折扣价。其中，第二个因素主要适用(yòng)于重资产公司，第三个因素则主要适用(yòng)于轻资产公司。

4.做好创业团队的预期管理(lǐ)

尽管合伙退出机制的制定很(hěn)有(yǒu)必要，但是在合伙之前就与合伙人谈退出的问题，从情感上来说，还是会给合伙人带来不良影响的，可(kě)能(néng)会让其他(tā)合伙人感觉你不是真心实意参与合伙。為(wèi)了避免这种尴尬情况的发生，做好创业团队的预期管理(lǐ)是十分(fēn)必要的。

首先，在股权分(fēn)配以及涉及公司发展的预期问题上，所有(yǒu)合伙人应该一起讨论，达成理(lǐ)念上的共识。然后，在这个基础之上，再落实到书面的规则。这样就不会引起合伙人的反感，而且在实施规则的时候也更容易被认可(kě)。

有(yǒu)了这些前提条件后，即使有(yǒu)合伙人在公司发展形势大好的情况下提出退出，也不至于给公司带来致命的打击。可(kě)以说，这是成熟的创业者，尤其是在合伙创业的情况下，应该考虑到的问题。

二、在公司亏损时的合伙退出机制

在公司发展形势不好的时候，有(yǒu)合伙人提出要退出，该怎么办？显然，这时正是公司发展面临困难的时候，非常需要合伙人的支持，创业合伙人若在这时退出，无疑会给公司的发展带来很(hěn)严重的后果。所以，此时就需要一套完善可(kě)行的合伙退出机制来保证公司的发展。

彭女士是一名资深的舞蹈老师，一年前，她与2 个朋友合伙开了一家舞蹈工作室。起初，3 个人各自出资5 万元，于是，她们就将舞蹈工作室的股份平均分(fēn)配。由于3 个人都是好朋友，也没有(yǒu)开公司的经验，所以，她们只是在口头上约定了股份分(fēn)配的事情，并没有(yǒu)签订合伙协议，更别说制定合伙退出机制了。

当时，她们租了一个100平方米的门店(diàn)，一次性交付了一年的租金，共6万元。之后又(yòu)将门店(diàn)装修了一番，花(huā)了2万元。購(gòu)买道具、服装花(huā)了1 万元。舞蹈工作室就这样成立了。舞蹈本是彭女士非常热爱的事业，她将所有(yǒu)的精力都投入工作室的经营中。尽管如此，但由于前期宣传工作不够充分(fēn)，因此招生情况并不理(lǐ)想。

即便如此，彭女士依然带着十分(fēn)高昂的热情投入招生和教學(xué)中，但是其中有(yǒu)一位合伙人逐渐丧失了信心，每天的工作热情不高，也不够积极。彭女士也是看在眼里，急在心里，因為(wèi)她担心朋友会退出合伙，这样工作室的运营资金就会面临匮乏的情况。

没多(duō)久，这位朋友还是提出了退出，因為(wèi)大家都是朋友，且当初没有(yǒu)制定合伙退出机制，所以，彭女士与另外一位合伙人只得同意这位朋友退伙，而这也让工作室一下子陷入了资金危机之中。

在现实生活中，大多(duō)数合伙人都是朋友关系，因為(wèi)大家都会觉得朋友是值得信赖的人。但同时，由于朋友关系的限制，让很(hěn)多(duō)合伙人不好意思谈论合伙退出机制的问题，大家都感觉“谈钱伤感情”。而往往就是因為(wèi)死要面子，最终将辛苦创立的公司逼上了绝路。

其实，合伙人在合作之初提出看似苛刻的条件，才是对朋友的尊重和负责。以上述案例為(wèi)例，彭女士的朋友在工作室最困难的时候提出退出，虽然彭女士与另一位合伙人同意了，但是彭女士以后还会与这个人做朋友吗？这样的朋友还值得信赖吗？答(dá)案显然是否定的。相反，如果她们在创立工作室之初就制定了合伙退出机制，即使朋友提出退出，也不会对工作室造成致命的打击。

在公司成立之前，就要先将以后可(kě)能(néng)会遇到的不良情况、不利发展因素等统统提出来，大家根据这些内容制定相应的应对措施，这才是成熟的合作模式的體(tǐ)现，才是真正能(néng)保证公司長(cháng)足发展的做法。比如，合伙人在什么情况下可(kě)以退出？退出的时候应该怎样分(fēn)配利润？这些都需要事先谈好，并列入合伙协议中，以免以后发生不必要的纠纷。

在公司运营过程中，没有(yǒu)人敢保证公司的运营情况会一直处于良好状态，所以，在制定合伙退出机制时，要考虑以下3个主要内容，如图1-2所示。

图1-2　制定合伙退出机制时要考虑的3个主要内容

1.合伙人可(kě)以退出，但不能(néng)带走股份

凡是在公司运营的低谷期提出退出的合伙人，根本没有(yǒu)必要与他(tā)们再合伙。所以，对于这类合伙人的退出要求，最好是爽快地答(dá)应。但是，為(wèi)了公司的发展，不能(néng)让他(tā)们带着公司的启动资金和股份退出，尤其是在公司经营处于亏损的状况下。因為(wèi)此时正是公司发展的下行期，公司面临着较大的风险。

2.规定资金占股与参与占股分(fēn)离

大多(duō)数合伙人创立公司都是这样一种模式，即创立初期按照出资额分(fēn)配股份。这种分(fēn)配方式在创业初期是比较适用(yòng)的，但是随着公司的发展，这种股份分(fēn)配方式的弊端也就逐渐暴露出来。因為(wèi)在公司运营的过程中，不仅要依靠资金，而且人力在其中也起到很(hěn)大的作用(yòng)。所以，这种股份分(fēn)配方式在后期会让合伙人产生不平衡感。

所以，為(wèi)了避免合伙人产生不平衡感，也為(wèi)了避免给公司的发展带来不利的影响，有(yǒu)必要规定资金占股与参与占股分(fēn)离。

当然，在实际分(fēn)配的过程中，还可(kě)以根据其他(tā)具體(tǐ)情况来制定分(fēn)配标准。总之，将两者分(fēn)离开来，既能(néng)保证公平性，又(yòu)能(néng)调动合伙人的工作热情。

3.违反规定须赔偿高额违约金

為(wèi)了让合伙人不轻易退出，有(yǒu)必要事先制定有(yǒu)关违约金赔偿的规定。而且违约金的数目越大，合伙人越不容易退出。当然，违约金也不能(néng)高得太离谱，略高于退伙将会给公司带来的损失是最合适的，这样也能(néng)起到保护其他(tā)合伙人权益的作用(yòng)。

这里需要注意的是，合伙退出机制应该是针对所有(yǒu)合伙人而制定的，而不是只针对一部分(fēn)合伙人。否则它就失去了公平性，即使事先制定了规则，其实际意义也不会太大。因為(wèi)不公平的合伙退出机制会影响合伙人之间开诚布公地讨论问题，不利于团队信任感的建立，而这些都是公司发展的重要前提。所以对此，创始人要慎重对待。

三、合伙人撤全资退出机制

撤全资退出也是一种常见的退出形式。资金是维持公司运营的一个重要前提条件，如果没有(yǒu)足够的资金，公司很(hěn)有(yǒu)可(kě)能(néng)会面临运营困难以及破产倒闭的局面。在公司资金匮乏或者运营有(yǒu)问题的情况下提出撤全资退出的合伙人，他(tā)们都是不负责任的人。面对这类合伙人，公司可(kě)以同意他(tā)们退出，但是撤全资是不可(kě)能(néng)的。因為(wèi)出资是自愿的，而且公司是大家一起出资创立的，不能(néng)因為(wèi)一个人的撤资而影响到大家共同的事业。所以，在制定合伙退出机制的时候，一定要规定撤出资金的比例。从原则上来说，撤出的资金不能(néng)超过总资金的50%。

当然，如果对此事先没有(yǒu)规定，就不能(néng)很(hěn)好地应对撤全资的问题。相反，如果有(yǒu)完善的合伙退出机制，显然就能(néng)较好地解决上述问题。所以，在制定合伙退出机制的时候，应该对撤全资退出的情况给予严厉的惩罚。例如，一旦有(yǒu)合伙人提出要撤全资退出，需要支付公司当前利润3 倍的金额作為(wèi)违约金。

另外，对于要求撤全资退出的合伙人，不准许他(tā)们带走公司的股份。如果提出撤全资退出的要求，公司则会以低于市价的价格收購(gòu)合伙人的股份。也就是说，只要合伙人提出撤全资退出，就意味着他(tā)们会蒙受一大筆(bǐ)损失，因此，在这种情况下，也就能(néng)有(yǒu)效地避免合伙人轻易提出撤全资退出的要求。即使有(yǒu)人提出，也不会给公司的发展带来明显的不利影响。

不可(kě)否认的是，合伙人的退出是常有(yǒu)的事情。而且对于一个公司来说，好散比好聚更重要。甚至可(kě)以说，好散才是好聚的开始。因為(wèi)没有(yǒu)人能(néng)预料到突发状况，当合伙人不得已需要退出的时候，才发现合伙容易退出难。

轻易提出退出的合伙人，既是对其他(tā)合伙人不负责任，也是对公司不负责任。所以，合伙人在创立公司之初就制定一套完善的合伙退出机制是非常有(yǒu)必要的。尤其是对于这种撤全资退出的行為(wèi)，更应该重点考虑并制定应对措施。

综上来看，既可(kě)以通过赔偿较高比例的违约金的方式，也可(kě)以通过低价回購(gòu)股份的方式来应对合伙人撤全资退出的问题。因為(wèi)这两种措施都与合伙人的切身利益直接相关，一旦有(yǒu)合伙人提出撤全资退出的要求，他(tā)将会遭受巨大的经济损失。所以，这两种方式能(néng)够有(yǒu)效地抑制合伙人提出撤全资退出的做法。

四、合伙人另起炉灶

纵观合伙人退出的理(lǐ)由有(yǒu)千百种。其中，有(yǒu)一种理(lǐ)由是其他(tā)合伙人难以接受的，那就是合伙人因為(wèi)另起炉灶而要求退出。如果创业者不幸遇到了这种情况，也不要沮丧，应该想方设法解决这一问题，维护自己的合法权益。

首先，你可(kě)以采取劝导的方式使其回心转意。因為(wèi)有(yǒu)可(kě)能(néng)合伙人只是一时的冲动，并没有(yǒu)到了团队非解散不可(kě)的境地，这时劝导还是能(néng)起到作用(yòng)的，因為(wèi)组建一个团队不是一件容易的事情，而且合伙人中途退出只会给公司运营带来麻烦。

其次，如果合伙人已经另起炉灶，在劝导已经起不到任何作用(yòng)的情况下，那么就应该按照事先签订的合伙协议或合同来处理(lǐ)这件事。这也提醒广大合伙开公司的创业者们，在合伙前一定要事先拟定合伙协议，并且尽量将合伙过程中可(kě)能(néng)出现的各种情况都考虑进去，并制定相应的解决措施。

可(kě)能(néng)有(yǒu)人会说：“合伙人一般都是好朋友，与好朋友之间签订协议，是不信任朋友的表现。”这种想法是大错特错的，通常情况下，另起炉灶的往往是自己的朋友，如果你们事先没有(yǒu)制定相应的合伙退出机制，当问题出现的时候，双方都会為(wèi)了维护自己的利益而闹得不可(kě)开交，这时会将友谊破坏得更加彻底。所以，与其创业后期相互扯皮，不如先小(xiǎo)人后君子。

最后，如果事先没有(yǒu)制定相应的应对措施，事后各方之间也没能(néng)达成共识，那么可(kě)以选择通过法律途径解决此事。虽然这种方式比较麻烦，但是它能(néng)起到维护自己利益的作用(yòng)。毕竟合伙人另起炉灶之后，就意味着他(tā)即将成為(wèi)你的竞争对手。所以，此时不可(kě)心慈手软，应该尽可(kě)能(néng)地维护自己的合法权益。

总之，合伙协议是保障所有(yǒu)合伙人合法权益的法律文(wén)书。因此，涉及合伙的项目，一定要签订合伙协议。

五、如何处理(lǐ)合伙人异议

小(xiǎo)李与别人合伙开了一家减肥中心，该减肥中心的股东一共有(yǒu)5 个，其中一个股东投入70%的启动资金，占有(yǒu)该减肥中心65%的股权。这位股东因為(wèi)自己所占的股份比例大，而把持了减肥中心的财政大权。虽然5个股东共同管理(lǐ)减肥中心的各项事務(wù)，但是减肥中心的公章以及财政大权都在这位大股东的手中。不仅如此，这位大股东还不把其他(tā)股东放在眼里，经常私自决定减肥中心的各项事務(wù)。虽然其他(tā)股东对此非常不满，却不知道该如何应对。

其实，这位大股东的做法并没有(yǒu)法律依据。也就是说，其他(tā)股东完全可(kě)以提出异议。事实上，只要是公司的股东，不论占多(duō)少股份，都有(yǒu)权知晓公司的经营状况，有(yǒu)权查看公司的盈利情况。向公司申请查看会计账簿，这是股东的基本权利。如果股东的申请遭到了拒绝，股东可(kě)以请求人民(mín)法院要求公司提供资料查阅。

以上案例中大股东的做法属于侵犯公司财产的行為(wèi)，其他(tā)股东完全可(kě)以搜集有(yǒu)关证据，然后以股东的名义提起诉讼，保护自己的合法权益。

《合伙企业法》第二十九条规定，合伙人分(fēn)别执行合伙事務(wù)的，执行事務(wù)合伙人可(kě)以对其他(tā)合伙人执行的事務(wù)提出异议。提出异议时，应当暂停该项事務(wù)的执行。如果发生争议，依照本法第三十条规定做出决定。受委托执行合伙事務(wù)的合伙人不按照合伙协议或全體(tǐ)合伙人的决定执行事務(wù)的，其他(tā)合伙人可(kě)以决定撤销该委托。

从上述规定来看，当某一合伙人对其他(tā)合伙人执行事務(wù)的行為(wèi)提出异议时，被异议人应立即中止对该事務(wù)的执行。如果被异议人对异议人的意见表示认同，则应按照其意见予以纠正或终止该事務(wù)的执行；如果被异议人对异议人的意见不认同，则应要求全體(tǐ)合伙人共同决定。全體(tǐ)合伙人如果认定被异议人的行為(wèi)為(wèi)越权或其他(tā)不正当行為(wèi)的，被异议人应自觉予以纠正；全體(tǐ)合伙人如果认定被异议人為(wèi)正当行為(wèi)的，则应依多(duō)数合伙人的意见恢复该事務(wù)的执行，即使异议人有(yǒu)不同意见也应予以保留。

这里需要明确的是，在合伙企业中，所有(yǒu)合伙人的地位都是平等的。因此，合伙人不应该完全服从于出资较多(duō)的合伙人，当有(yǒu)异议时，应该及时提出来，并依法解决。对于个别合伙人坚持己见，拒绝被监督的行為(wèi)，其他(tā)合伙人应积极应对。

没有(yǒu)人能(néng)保证在公司运营过程中，合伙人之间不会发生冲突，不会对某一事務(wù)提出截然不同的意见。在合伙开公司的过程中，虽然出现异议是不可(kě)避免的情况，但是，如果处理(lǐ)得当，异议也不会给公司的发展造成致命的打击。