合作双方签订合同注意事项有(yǒu)哪些？需要关注哪些合同细节？

签订各种合同对于公司来说是常有(yǒu)的事，合同一旦签订下来，就具有(yǒu)了法律效力。如果公司在签订合同的过程中不够严谨，就很(hěn)有(yǒu)可(kě)能(néng)会出现漏洞，最终给公司带来毁灭性的灾难。為(wèi)了避免这种不良情况的出现，有(yǒu)必要提醒公司运营者在签订合同时一定要谨慎对待。合作双方签订合同注意事项有(yǒu)哪些？一般来说，签订合同时有(yǒu)5个注意事项，这里将对这5个注意事项进行详细讲述，并列举3个相关案例加以说明。

签订合同注意事项一：审核主體(tǐ)资格

公司在与任何对象签订合同时，都要先对其主體(tǐ)资格进行审核，什么叫作合同的主體(tǐ)资格呢(ne)？这是对民(mín)事法律关系主體(tǐ)而言的一个概念，是指依法享有(yǒu)权利以及承担义務(wù)的法律关系的参与人。合同的主體(tǐ)是对合同中规定的事项承担责任的对象，可(kě)以是一个人，也可(kě)以是一个组织。如果不对合同的主體(tǐ)资格进行审核，可(kě)能(néng)会出现有(yǒu)了问题却找不到责任人的情况。

那么，究竟如何对合同的主體(tǐ)资格进行审核呢(ne)？首先，应对对方的法人资格进行审核，审核内容包括4个方面：

（1）成立的过程是否有(yǒu)法律依据。

（2）是实缴注册还是认缴注册。

（3）公司名称、办公场所是否符合法律、法规的规定。

（4）是否能(néng)独立承担民(mín)事责任。

如果签约方属于组织性质，没有(yǒu)独立法人资格，那么应审查其营业执照。如果签约方属于公司的下设部门或者分(fēn)支机构，同样需要对其法人资格进行审核。如果不符合条件，则可(kě)以拒绝与其签订合同，避免给公司的运营工作带来麻烦。

可(kě)能(néng)还会出现另一种情况，即合同的履行具有(yǒu)一定的专业性。遇到这种情况时，主體(tǐ)资格审核还应该包括对从业人员相应资格的审核。具體(tǐ)的做法可(kě)以是审核其从业资格证书。如果公司运营者在与对方签订合同时忽略了这一项内容，也就意味着合同能(néng)否如约履行是一个未知数，这是一种对自己公司不负责的表现。

例如，与从事教育行业的主體(tǐ)签订合同时，需要审查对方的教师资格证；与从事传媒行业的主體(tǐ)签订合同时，则需要审查对方的新(xīn)闻采编从业资格证。总之，对于这些具有(yǒu)明显专业性质的主體(tǐ)，从业资格证的审查是非常重要的环节。

而且，在实际的审查过程中，还要确保双方的当事人都是合同中明确指出的主體(tǐ)。如果出现当事人与合同规定的主體(tǐ)不相符，则需要重新(xīn)确定；如果出现主體(tǐ)人变更的情况，也需要及时告知对方，并确认变更后的情况。而审查方则需要对此进行全面审查，从而确保不会给后续工作带来法律风险。

签订合同注意事项二：明确合作双方义務(wù)

合同的本质是一份具有(yǒu)法律效力的协议，它是对当事人之间设立、变更、终止民(mín)事关系的规定，以及当事人之间的权利和义務(wù)的规定。没有(yǒu)人能(néng)预测到双方在合作过程中会出现什么问题，会发生什么样的纠纷。如果双方对此没有(yǒu)明确的解决方案，日后势必会给合作双方带来很(hěn)多(duō)麻烦。所以，在合同中明确合作双方的义務(wù)是必不可(kě)少的环节。

李楠和宋枫是多(duō)年的同窗兼好友，而且两个人都有(yǒu)开一间茶餐厅的愿望。為(wèi)此，两个人在大學(xué)期间就做了详细的调研和规划。毕业后，他(tā)们便拿(ná)着成熟的计划开始了第一次创业。

由于两个人是好友关系，彼此也都非常信任对方。所以，在创业之初两个人并未签订任何合作协议或合同。而且，两个人在工作中的分(fēn)工也没有(yǒu)一个明确的规定，谁愿意负责哪方面工作就负责哪方面工作。

餐厅刚开业时，生意比较冷清，而且两个人的创业热情也正好处于一个高昂的状态，因此，餐厅的管理(lǐ)工作进行得非常顺利。然而，随着时间的推移，餐厅也逐渐有(yǒu)了知名度，此时，餐厅的生意越来越火爆。这本该是一件值得高兴的好事，然而，李楠和宋枫之间却开始出现矛盾。最终，两个人因為(wèi)在餐厅管理(lǐ)工作的分(fēn)配上没有(yǒu)达成一致意见而闹上了法庭。

上述案例就是一则典型的因合作义務(wù)不明确而产生严重问题的案例。对于合作双方来说，合同中必定会涉及利益问题，而这个问题又(yòu)是最容易引起合作双方发生冲突的。不过，有(yǒu)冲突并不可(kě)怕，可(kě)怕的是没有(yǒu)有(yǒu)效的解决方案或依据。当人们面对利益时，都会极力地维护自己的利益，这时如果没有(yǒu)能(néng)够约束彼此的依据，就很(hěn)容易陷入僵局。

為(wèi)了保证合作关系的顺利进行，也為(wèi)了避免日后合作中发生不可(kě)调和的冲突，在制定合同时要先明确双方的义務(wù)。对于经验不足的创业者来说，可(kě)以参考同行业内其他(tā)人的意见，或者咨询专业的法律顾问。

总而言之，关于双方需要履行的义務(wù)，在合同中呈现得越详细越好，这也是制定合同时需要注意的事项之一。

签订合同注意事项三：合同条款要详细

合同内容包括合同签订主體(tǐ)以及双方约定的各项责任和义務(wù)。而后者通常是以条款的形式呈现出来，将每一种具體(tǐ)的情况列為(wèi)一项条款。因此，合同条款的内容越详细越好。

《合同法》第十二条规定，合同的内容由当事人约定，一般包括：当事人的名称或者姓名和住所、标的、数量、质量、价款或者报酬、履行期限、地点和方式、违约责任、解决争议的办法。根据合同所涉及的具體(tǐ)行业性质，可(kě)以有(yǒu)选择性地选用(yòng)以上内容作為(wèi)合同的主要条款。但是，不论合同的主要条款的内容是什么，对其中的细节问题的描述都是越详细越好。

合同条款的内容越详细，遇到具體(tǐ)情况时就更容易找到相对应的解决办法。所以，在合同中，只要是可(kě)能(néng)在合作过程中出现的问题，只要是双方能(néng)想到的问题，都可(kě)以以具體(tǐ)的条款展现出来，防患于未然好过“事后诸葛亮”。

例如，甲方需要乙方开发一套系统，并与乙方签订了合作协议。该协议规定，乙方应尽早完成系统开发工作。如果乙方提前完成的时间越早，则甲方為(wèi)乙方支付的劳动报酬就越多(duō)。

显然，这就是一份非常模糊的合同条款。关于合同中的“尽早”没有(yǒu)一个明确的概念，也没有(yǒu)一个明确的时间界定。日后，即使乙方完成任務(wù)的速度非常快，如果乙方想凭借这份合同内容向甲方要求支付更高的劳动报酬，几乎也是不可(kě)能(néng)的事，因為(wèi)并没有(yǒu)一个参照物(wù)让乙方来证明自己的完成速度很(hěn)快。可(kě)能(néng)乙方最后会对此表示很(hěn)不满，但也只能(néng)打掉牙齿往肚子里咽。

合同条款越详细，越能(néng)显示合同制定者有(yǒu)着缜密的思维和周密的考虑。这样的合作者会让合作方更加信任，推动彼此的合作关系向纵深化发展。

签订合同注意事项四：注明违约责任条款

对于合作双方来说，合作是有(yǒu)期限的。合作双方应该在这个期限内按照合同约定对对方负责。如果某一方违反了合同中的规定，就属于违约行為(wèi)。而违约行為(wèi)会不可(kě)避免地给对方带来一定的影响，造成一定的损失。因此，合同中应包含违约责任条款。违约责任条款包括违约责任承担方式、违约责任条款约定、损害赔偿范围、违约金 4 项内容。

1.违约责任承担方式

当事人一方不履行合同义務(wù)或履行合同义務(wù)不符合规定时，应当承担继续履行、采取补救措施或者违约赔偿等违约责任。

2.违约责任条款约定

违约责任条款约定是违约责任条款的核心内容，它应该包括所有(yǒu)可(kě)能(néng)的违约形式，以及违约补救、赔偿的问题。例如，双方签订的是為(wèi)期两年的合作合同，那么合同中至少应给出一年之内退出合作关系的赔偿标准，以及一年之后退出合作关系的赔偿标准。因為(wèi)这两种情况都是极有(yǒu)可(kě)能(néng)发生的，而且会给合作的另一方带来较大的影响，造成较大的损失。

3.损害赔偿范围

当事人一方不履行合同义務(wù)或者履行合同义務(wù)不符合规定，给对方造成损失的，需要向另一方赔偿损失费。而这个损失赔偿额不能(néng)少于因违约规定的赔偿额，以及履行合同义務(wù)本可(kě)以带来的收益。

4.违约金

当事人一方因违约给另一方带来了一定的损失，则需要将损失以金钱的方式赔付给另一方当事人。这个违约金可(kě)以在合同中直接规定，也可(kě)以根据实际情况进行折算。如果合同中事先约定的违约金低于实际损失，当事人的另一方可(kě)以请求人民(mín)法院或者仲裁机构予以处理(lǐ)。

签订合同注意事项五：设置合作保密条款

合作的实质是双方之间优势互补及资源共享。对于任何一家公司，都会有(yǒu)独特的运营模式和商(shāng)业资源，这是公司维持发展，保持行业竞争力的秘密武器。然而，一个人的力量是有(yǒu)限的，一家公司的秘密武器也是有(yǒu)限的，尤其对于初创公司及中小(xiǎo)型公司来说，更是如此。如果这些公司之间进行联合，其秘密武器的杀伤力就会大大增强。

在合作过程中，虽然彼此都拿(ná)出了自己的秘密武器，并且合作双方都可(kě)以加以利用(yòng)，但是，这并不意味着另一方对秘密武器拥有(yǒu)支配权。也就是说，签订了合作合同后，双方都对对方的秘密武器，即商(shāng)业机密，只有(yǒu)使用(yòng)权，没有(yǒu)所有(yǒu)权，更没有(yǒu)支配权。因此，為(wèi)了约束对方的行為(wèi)，合作合同中也就有(yǒu)必要包含合作保密条款这一项内容。

在如今这个竞争十分(fēn)激烈的商(shāng)业环境中，在合作合同中添加保密条款已经成為(wèi)一种共识，也成為(wèi)默认的达成合作关系的前提条件。尤其在高新(xīn)技术领域，如果合作方拒绝签订保密协议，那么所有(yǒu)的合作事宜都免谈。

在很(hěn)多(duō)商(shāng)业主體(tǐ)看来，制定保密协议是一种基本的商(shāng)业道德。从理(lǐ)性的角度来看，这也是符合法律、法规的要求的。一般来说，合同中的保密条款会有(yǒu)明确的范围，包括设计、样品、模具、原型、技巧、诀窍、工艺、方法、技术、公式、算法、科(kē)學(xué)知识、性能(néng)要求、操作规格、测试结果、财務(wù)信息、价格和成本信息、商(shāng)业计划、市场调研、市场分(fēn)析、客户信息、配送信息等。

另外，保密条款还会规定泄露保密信息的处理(lǐ)方式。至于具體(tǐ)的处理(lǐ)方式视具體(tǐ)情况而定。如果泄露的信息不属于重大级别的，不会给对方带来重大损失的，则酌情以金钱赔付的方式处理(lǐ)。对于情节严重的情况，则可(kě)以申请法律的援助。

由于大多(duō)数商(shāng)业信息都有(yǒu)有(yǒu)效期，所以，保密条款也有(yǒu)固定的保密期限。而这个保密期限也需要在保密条款中清晰地呈现出来。一般情况下，保密期為(wèi) 5年。不过，合同当事人也可(kě)以根据自己的行业性质来确定具體(tǐ)的保密期限。

案例一：签约主體(tǐ)没有(yǒu)签约资格酿苦果

2018 年 8 月，上海某科(kē)技公司准备購(gòu)买一批新(xīn)的電(diàn)脑设备，最后与上海某電(diàn)器公司达成协议，双方约定購(gòu)买的价格是 18 万元，并且双方还在口头上约定8 月25 日之前把货送到买方的办公地点。另外，双方还约定，买方需要先支付给卖方8 万元的定金，之后的10 万元尾款在電(diàn)脑送达并检查合格后3 天内支付。

電(diàn)器公司在8 月24 日将科(kē)技公司预定的一批電(diàn)脑送到了目的地。可(kě)是，一个星期之后，電(diàn)器公司却迟迟没有(yǒu)收到科(kē)技公司应付的剩余款项。于是，電(diàn)器公司负责人亲自与科(kē)技公司交涉。结果，得到的答(dá)复是，该公司只是上海的一个办事处，不具备签订合同的资格。之后，電(diàn)器公司又(yòu)找到该公司的总部，总部的答(dá)复是，与電(diàn)器公司合作的办事处不具备法人资格，它做出的承诺和约定不代表公司的意志(zhì)，没有(yǒu)法律效力。

所以，这家電(diàn)器公司只能(néng)自认倒霉，由于没有(yǒu)签订书面的合同，也没有(yǒu)审核合同的主體(tǐ)资格，所以，当买方不愿意主动支付剩余款项时，電(diàn)器公司只能(néng)处于极度被动的状态，无法走法律程序，因為(wèi)没有(yǒu)具有(yǒu)法律效力的证明材料。

以上案例告诉广大公司运营者，在进行商(shāng)业合作之前，一定要签订合作合同，并且要对合同的签约主體(tǐ)进行资格审核。例如，审查对方是否有(yǒu)签订合同的资格以及授权证明（如公司的营业执照、机构代码证、商(shāng)标证书、授权书、身份证件等）。為(wèi)了确保证件的真实性，还可(kě)以上网查验或者電(diàn)话咨询。

另外，运营中心、分(fēn)公司、办事处、接待处、联络处等，这些都是没有(yǒu)签约资格的主體(tǐ)。如果公司运营者遇到的签约主體(tǐ)属于以上任何一种情况，一定要查验其总公司的书面授权文(wén)件。否则，不能(néng)与其签订合同。

案例二：违约责任没有(yǒu)约定引纷争

某团購(gòu)网站曾与深圳某科(kē)技公司合作，让对方帮助其进行网络推广。双方就此事达成了一致协议，约定推广期為(wèi)一年，推广费用(yòng)為(wèi) 20 万元。此后，双方签订了合作合同。合同中还规定，推广费用(yòng)分(fēn) 3 次付清。第一次支付 5 万元定金，时间是在合同签订后一周内。第二次支付 10 万元，时间是在推广工作开始后的第2 个月。第三次支付剩余的 5 万元尾款，时间是在推广工作开始后的第10 个月。

该团購(gòu)网站如约支付了第一次应付的 5 万元。到了第二次约定的交费时间，该团購(gòu)网站以推广效果不佳為(wèi)由，拒绝支付应付款项。在该科(kē)技公司多(duō)次派人与其协商(shāng)无果之后，只好将其告上了法庭。然而，因双方所签订的合作合同对违约事项及违约责任并没有(yǒu)明确的规定，所以，诉讼被法院驳回了。

可(kě)以说，商(shāng)业合作的双方完全是因為(wèi)利益驱动而确定合作关系，开展合作工作的，因此，在这个过程中，双方都需要有(yǒu)明确的条文(wén)规定来维护各自的合法权益。

事实上，如果对违约责任没有(yǒu)明确的规定，一旦合作一方违背了合同约定，即使自己的合法权益受到侵犯，也无法得到法律的保护。虽然依法签订的合同具有(yǒu)法律效力，但如果合同中关于违约责任没有(yǒu)明确的规定，那么法律也就缺乏了维护诉讼者权益的证据。

合作双方可(kě)能(néng)出现的违约行為(wèi)，以及应当承担的相应责任，甚至违约金、律师费、损失费等，都应写进违约责任条款中。总之，违约责任条款的内容越详细越好。

案例三：没有(yǒu)明确验收标准，任由违约

杭州一家管理(lǐ)咨询公司与当地一家科(kē)技开发公司达成了合作意愿。双方约定：科(kē)技开发公司為(wèi)管理(lǐ)咨询公司研发一个软件，管理(lǐ)咨询公司向科(kē)技开发公司支付一定的报酬。

双方针对此次合作事宜签订了合作合同。合同中明确规定双方费用(yòng)的支付和收取细则，即管理(lǐ)咨询公司分(fēn) 3 次向科(kē)技开发公司支付款项。在签订合作合同的同时支付第一筆(bǐ)款项，共 3 万元；软件开发工作完成后支付第二筆(bǐ)款项，共 10 万元；软件投入使用(yòng)后支付第三筆(bǐ)款项，共 8 万元。

管理(lǐ)咨询公司按照合同约定，如期向科(kē)技开发公司支付了前两筆(bǐ)款项。然而，当管理(lǐ)咨询公司拿(ná)到科(kē)技开发公司提交的软件，并投入使用(yòng)后，发现软件存在很(hěn)多(duō)漏洞。于是，管理(lǐ)咨询公司联系该项目的负责人，要求对方指派专业人士过来进行调试。结果，科(kē)技开发公司的项目负责人以合同已经到期為(wèi)由，拒绝了管理(lǐ)咨询公司的要求。

最后，管理(lǐ)咨询公司向法院提起了诉讼，要求科(kē)技开发公司退还钱款，并赔偿因此带来的损失。与此同时，科(kē)技开发公司也向法院提起了反诉，请求管理(lǐ)咨询公司支付尾款，并赔偿违约金。而法院对此案的仲裁结果是，驳回了管理(lǐ)咨询公司的诉讼，因為(wèi)双方签订的合作合同中对项目的验收标准并没有(yǒu)明确的规定。

法院对诉讼的仲裁需要参照一定的依据。因此，对于没有(yǒu)依据的诉讼，或者依据不合法的诉讼，法院不会受理(lǐ)。这也就说明在签订合同时，一定要擦亮双眼，“斤斤计较”，切不可(kě)粗枝大叶，更不可(kě)轻易地相信他(tā)人的口头承诺。否则，只会给自己带来更大的麻烦，到那时候再后悔，也于事无补了。

至此，有(yǒu)关签订合同需要注意的事项，以及典型的案例已经讲述完毕。事实上，在签订合同时所遇到的情况还有(yǒu)很(hěn)多(duō)，因篇幅有(yǒu)限，这里就不一一讲解了。总之，合同签约主體(tǐ)千万要记住一点，不管面对哪种类型的合同，在正式签约之前都要反复审查，确保万无一失。

 

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