确定公司股权转让价格的方法有(yǒu)哪些？股权转让价格协议如何订立？

公司股东在公司经营发展或者进行变动期间，出于各种原因，股权转让的情况会变得非常频繁。那么，确定股东股权转让的价格就变成了一个非常重要的问题，这直接关系到了股权转让各方的实际利益。接下来，我们就来详细了解一下股权转让价格的相关知识。

一、股权转让中的价格问题

1.什么是股权转让价格

股权转让价格并不等于注册资本或实际出资，是由转让方和受让方参照注册资金、实际出资、公司资产、无形资产、未来盈利能(néng)力等因素综合确定的，可(kě)以大于或小(xiǎo)于注册资金、实际出资以及公司净资产。

2.确定股权转让价格的方法

（1）把拍卖、变卖价作為(wèi)转让价格。

（2）把股东出资时股权的价格作為(wèi)转让价格，也就是按照工商(shāng)注册登记的出资额确定，通常被称為(wèi)“出资额法”。

（2）将公司净资产额作為(wèi)转让价格。

（4）将审计、评估价格作為(wèi)转让价格，又(yòu)被称為(wèi)“评估价法”。

（5）通过双方当事人的协商(shāng)确定股权转让的价格。

3.五种方法的不足之处

（1）把拍卖、变卖价作為(wèi)转让价格的不足之处

拍卖、变卖的方法虽然引入了市场机制，在一定程度上可(kě)以體(tǐ)现股权的市场价值，但是通常时间比较紧，转让方和受让方没有(yǒu)办法进行更多(duō)的直接沟通，这样做明显不利于对公司资产的保护。

（2）“出资额”法的不足之处

以股东出资时股权的价格作為(wèi)转让价格，这样的方法简单明了，又(yòu)便于操作。但是，公司的生产经营活动受经营者的决策以及市场因素的影响比较大，公司的资产状况又(yòu)一直处于一种动态的变化中，股东的出资与股权的实际价值通常有(yǒu)比较大的差异，比如说对股东的股权未经作价而以原出资额直接转让，这就混淆了股权和出资的概念，往往导致股权的价值大大脱离实际。

（3）将公司净资产额作為(wèi)转让价格的不足之处

公司的净资产额虽然在一定程度上反映了公司的财務(wù)状况，但是无法體(tǐ)现出公司资金的流转等公司运作的重要指数，也无法反映出公司经营的实际状况。

（4）“评估价法”的不足之处

通过这种方法可(kě)以对公司会计账目、资产负债进行清理(lǐ)核实，我们可(kě)以较為(wèi)准确地了解公司的资产状况。但是如果采用(yòng)这种评估方式，那就需要支付不菲的评估费用(yòng)。这筆(bǐ)评估费不管对股东、公司还是受让人来说，都是一种额外负担。评估费用(yòng)对小(xiǎo)股东的影响尤其大，有(yǒu)时候甚至会出现小(xiǎo)股东的股权转让所得不足以支付评估费用(yòng)的极端情况。

另外，这种评估方法还无法體(tǐ)现出公司的不良资产率以及公司的发展前景等对股权价值有(yǒu)重要影响的因素。

（5）以双方当事人的协商(shāng)确定股权转让的价格的不足之处

经由双方当事人的协商(shāng)确定转让价格，最能(néng)够體(tǐ)现当事人的真实想法。但是，作為(wèi)利益相对方的当事人在信息不充分(fēn)、不对称的情况下，通常很(hěn)难达成一致意见。

公司股权转让·拓展

单一的确定股权转让价格的方法存在着缺陷，因此，在实践中我们最好采用(yòng)综合评估确定股权转让的基准价格。

首先，转让双方的当事人应该对公司的资产、负债情况进行评估，确定转让基准价格，然后在此基础上协商(shāng)确定转让价格。

法院在强制股东转让股权时，应该通过审计、评估确定转让的基准价格（股权转让基准价格也就是股权转让参考价格，可(kě)以是公司的净资产额）。

二、股权转让协议的效力审查

1.协议的内容

由于股权转让协议也属于《合同法》规范的范畴，所以说以《合同法》作為(wèi)审查股权转让协议效力的基本法律依据，是审查其效力时应该把握的中心点。

股权转让协议的本质其实是“买卖合同”，所以该协议必须體(tǐ)现出与“买卖合同”相关的内容，比如说明确股权转让生效的时间和合同生效的时间。

需要特别说明的是，“股权转让生效”与“股权转让协议生效”不是一回事儿，两者不能(néng)混為(wèi)一谈。“股权转让的生效”是指股权何时发生转移，也就是受让方何时取得股东身份的问题，就算是在股权转让协议生效后，也需要经过当事人的适当履行，股权转让才能(néng)真正实现。

“股权转让协议的生效”是指对合同双方当事人产生法律约束力的问题。股权转让协议除了國(guó)家法律、行政法规明确规定股权转让协议应当办理(lǐ)批准、登记等手续才能(néng)生效外，依法成立的股权转让协议都是自成立时就已经生效了。

2.订立协议的程序

股权转让分(fēn)為(wèi)股权内部转让和股权外部转让，股权内部转让和股权外部转让的相关内容在股权转让限制条件一文(wén)中已经做过详细论述，在这里就不再多(duō)说了。这里要强调的是进行股权外部转让时必须严格按照规定的程序，如果不按照程序进行股权转让，那么这种股权转让就是没有(yǒu)法律效力的。

3.特殊股权转让形式的效力审查

（1）隐名股权的转让

隐名股权是指实际出资人以他(tā)人名义登记的股权。在企业改制為(wèi)公司的过程中，為(wèi)了解决股东人数超过《公司法》规定的上限的问题，通常都会采取隐名股东的方式。具體(tǐ)来说，就是1个股东代表多(duō)个股东登记于公司章程和公司登记机关登记簿上。

按照股东之间的约定，有(yǒu)的隐名股东享有(yǒu)完全股东的权利，有(yǒu)的股东却只享有(yǒu)自益权（只是单纯的分(fēn)红），没有(yǒu)参与公司日常经营管理(lǐ)的权利。

在日常生活中，经常会发生显名股东（即登记名字的股东）没有(yǒu)经隐名股东的同意就转让股权的情况。由于登记具有(yǒu)外观主义的特征，对于登记机关来说，这一类的股权转让显然不能(néng)因為(wèi)没有(yǒu)得到隐名股东的同意或是没有(yǒu)实际出资人的同意，就否定股权转让的法律效力。

（2）“干股”的股权转让

“干股”的出现大都是因公司对有(yǒu)特殊技能(néng)的人才或有(yǒu)特殊贡献的股东赠予一定数量的股份而形成的。

只要公司注册资本充实，“干股”股东名下的出资已经由其他(tā)股东代為(wèi)缴纳，而且股东双方意思表示一致，没有(yǒu)采取欺诈或贿赂等违法犯罪手段取得，登记机关就无权干涉股东之间的民(mín)事行為(wèi)。因此“干股”同样应该受到國(guó)家法律的保护，享有(yǒu)与其他(tā)股东一样的权利。

 

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