新(xīn)三板到底是什么？跟上市又(yòu)有(yǒu)什么关系？

作者：沪桂企服中心发布时间：2024-03-19 12:26:24 访问：15 喜欢 +

新(xīn)三板从 2012 年及之前的默默无名，到 2013 年的崭露头角，再到现在开始频繁地见诸报端媒體(tǐ)，到底新(xīn)三板是什么 跟上市又(yòu)有(yǒu)什么关系？作為(wèi)从业者，在此相对全面地聊聊新(xīn)三板。

1. 新(xīn)三板的起源

新(xīn)三板最早发源于北京中关村，主要是一些相对高科(kē)技的企业。而之所以叫「新(xīn)」三板，是因為(wèi)还存在一个「老」三板，主要是承载退市企业、很(hěn)久以前的 STAQ、NET 转让系统三部分(fēn)的公司股权转让。老三板基本已经死了，由于中关村的企业有(yǒu)限，因而当时的新(xīn)三板也没多(duō)少成交，交投极度不活跃。

2012 年，新(xīn)三板扩大到 4 个國(guó)家级高新(xīn)园區(qū)，项目来源大大扩展。讲到这里，不得不说一下申银万國(guó)。申万的投行部一直不温不火，但是在其他(tā)券商(shāng)不屑于做新(xīn)三板而忙于做 IPO 这种大单的时候，申万在其他(tā)人看不见的地方默默地做着大量的新(xīn)三板。

2013 年底，证监会宣布新(xīn)三板扩大到全國(guó)，对所有(yǒu)公司开放。2014 年 1 月 24 日，新(xīn)三板一次性挂牌 285 家，并累计达到 621 家挂牌企业，宣告了新(xīn)三板市场正式成為(wèi)一个全國(guó)性的证券交易市场。

到 2015 年 3 月 6 日，已有(yǒu)累计 2026 家公司在新(xīn)三板挂牌，从数量和总市值上来说已经较為(wèi)庞大。

2. 新(xīn)三板的开户要求

首先，新(xīn)三板账户开设的门槛较高，条款如下：

（1）个人新(xīn)三板开户条件

①需要 2 年以上证券投资经验（以投资者本人名下账户在全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让系统、上海证券交易所或深圳证券交易所发生首筆(bǐ)股票交易之日為(wèi)投资经验的起算时点），或者具有(yǒu)会计、金融、投资、财经等相关专业背景。

②投资者本人名下前一交易日日终证券类资产市值在 500 万元人民(mín)币以上。证券类资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商(shāng)集合理(lǐ)财产品等，信用(yòng)证券账户资产除外。

（2）机构新(xīn)三板开户条件

①注册资本 500 万元人民(mín)币以上的法人机构；

②实缴出资总额 500 万元人民(mín)币以上的合伙企业。

相比于主板、中小(xiǎo)板以及创业板，门槛可(kě)是高多(duō)了。这也决定了在目前的门槛下，一般只有(yǒu)专业投资者参与这个市场，因而活跃度是相对较低的。

3. 新(xīn)三板的交易方式

新(xīn)三板的交易方式主要有(yǒu)以下两种，外加一种计划正在推出：

（1）协议转让

相对比较随意，可(kě)以挂单让别人点击成交，也可(kě)以预设一个倒手暗号，双方的成交额、暗号、价格必须完全相同，买卖方向相反才能(néng)成交。外加不设涨跌幅限制，因而价格变动很(hěn)剧烈。通常来讲，新(xīn)三板协议转让的流动性较差，绝大部分(fēn)公司挂板至今没有(yǒu)成交过。

（2）做市转让

简单介绍一下「做市商(shāng)」的概念。做市商(shāng)实际上类似于批发商(shāng)，从做市公司处获得库存股，然后当投资者需要买卖股票时，投资者间不直接成交，而是通过做市商(shāng)作為(wèi)对手方，只要是在报价區(qū)间就有(yǒu)成交义務(wù)。因此做市商(shāng)為(wèi)新(xīn)三板提供了流动性，股权相比协议转让来说流动性更好。

（3）竞价交易

目前还未推出，初步打算和主板、创业板市场使用(yòng)一样的竞价交易方式，除了一些诸如投资者准入之类的门槛，大體(tǐ)上将会和主板市场差不多(duō)。同时，我们预期竞价交易的公司将会推出一个专门的交易层次，门槛也会相比上述两种更為(wèi)宽松一些；当然相应地，在竞价交易层次上的公司也会最為(wèi)优秀。

4. 新(xīn)三板挂牌的条件

（1）满足主营业務(wù)明确，具有(yǒu)持续经营记录的条件；

（2）新(xīn)三板挂牌公司治理(lǐ)结构健全、运作规范；

（3）新(xīn)三板挂牌条件，股份发行和转让行為(wèi)合法合规；

（4）主办券商(shāng)推荐；

（5）持续经营满 2 个会计年度；

相对 IPO 来说，以上要求都不是问题，关键是企业是否具备長(cháng)遠(yuǎn)发展的潜力，以及企业家规范运营的决心。因為(wèi)在企业家的视角，新(xīn)三板的要求实际上是这样的：

（1）不方便了，企业的钱是企业的，自己不能(néng)随便用(yòng)了，外面的小(xiǎo)钱包又(yòu)要关的关、并的并。企业的决策虽然还是大股东说了算，但是要有(yǒu)决策程序，一切走程序办事了；

（2）税收要规范交，有(yǒu)的企业就没怎么交过所得税，以前的要补，都是掏出去真金白银；

（3）公司的报表和经营情况都对外展示了，竞争对手、客户和供应商(shāng)都能(néng)看到了，难免会让人尴尬甚至吵起来。

因此，三板的代价不是那百把万的中介机构直接费用(yòng)，而是上面这些。我们希望企业能(néng)够真正考虑以上三个要求是否都能(néng)做到。

5. 新(xīn)三板的流程和耗时大概是什么样的？

主要流程如下：

（1）尽职调查和方案设计

券商(shāng)、会计师、律师和企业达成初步的合作意向，花(huā)费 1~2 周时间做一个初步尽职调查，把重要的问题找出来，然后四家坐(zuò)在一起依次讨论以下这些问题：

①是否能(néng)做，当前的情况下是不是存在不可(kě)克服的障碍；

②可(kě)以通过时间解决的较大问题，大概需要多(duō)久；

③大概需要多(duō)少规范成本，和②往往需要兼顾考虑，用(yòng)资金换时间或者反之；

④具體(tǐ)的整改和实施方案，略过；

如果初步尽职调查结果较好，则提交各自的风控部门进行内核。内核立项通过就正式建立合作关系正式开做。

（2）三家机构进场开始全面尽职调查、写公开转让说明书

会计师的工作量最大，主要是提供后续决策和申报文(wén)件撰写所需的基础数据，建立企业的核算制度并且达到新(xīn)三板的基本要求。

律师和券商(shāng)合作把企业的历史翻一遍，看看股权方面是否存在问题，是否有(yǒu)关联交易和同业竞争；如果有(yǒu)的话，关的关、并的并。同时看看各种主管部门分(fēn)管的条線(xiàn)上是否都做到了合法经营；如果有(yǒu)问题，协助解决。

最后公司整改得差不多(duō)了，按照审计报告的出具时间点将有(yǒu)限公司翻牌成立股份有(yǒu)限公司。少数公司一开始成立的就是股份有(yǒu)限公司，则这个步骤可(kě)以略过。

（3）正式申报

首先三家机构向各自的风控部门再次提交内核，通过以后就可(kě)以向全國(guó)中小(xiǎo)企业股份转让有(yǒu)限公司提交申请了。

资料提交以后，股转公司会向项目组和企业针对一些问题提出问询。项目组和企业反馈问询以后如果没有(yǒu)问题，便会收到股转公司的「无异议函」，就可(kě)以办理(lǐ)股权登记和简称、代码分(fēn)配了。

（4）挂牌

挂牌之后，股票可(kě)以开始交易，但是一般都静悄悄的，不像是上市一样热闹地敲钟敲锣。因為(wèi)大部分(fēn)协议转让的公司知名度仍然较低，大众的门槛也高，更重要的是相比上市，新(xīn)三板没有(yǒu)公开发行环节，因而外部投资者手里没有(yǒu)筹码，自然也就没什么交易……

以上是挂牌的简单流程。如果公司历史比较简单，财務(wù)比较规范的话，最快半年之内就能(néng)做完。

6. 新(xīn)三板的意义

新(xīn)三板的价值在于：

（1）将公司的股权标准化

新(xīn)三板改制过程实际上将公司变為(wèi)一家达到资本市场最基本要求的企业，因此相比非挂板公司，如果有(yǒu)上市公司来收購(gòu)，新(xīn)三板公司的财務(wù)数据是真实的，基础工作也基本做好，相比之下信息不对称的风险其实小(xiǎo)得多(duō)。

（2）有(yǒu)一定的融资能(néng)力

有(yǒu)不少机构告诉企业，上三板就能(néng)股权融资就能(néng)贷到款，股东还能(néng)股权质押融资，而现实往往没那么美好。诚然，新(xīn)三板的融资案例很(hěn)多(duō)，也不乏数十亿的大宗融资，但是融资能(néng)力还是取决于企业自身的经营状况而不是上没上三板。三板对于融资的额度和成本无疑是有(yǒu)帮助的，但是不意味着很(hěn)差的企业以宽松的条件挂板以后就一定能(néng)融到资。

如果企业本身情况较好，可(kě)以通过定向增发的方式发行股票筹集资金，部分(fēn)概念较為(wèi)先进、经营状况良好的企业受到的追捧程度不亚于主板和创业板市场，但毕竟是少数。

（3）提供价格发现

当然，对于那些已经基本达到创业板的法定条件，甚至更高的企业，三板提供的估值溢价毫无疑问是有(yǒu)价值的。非三板企业的上市公司并購(gòu)对价一般都在 15 倍以下，少数较好行业高一些，而三板公司被并購(gòu)的对价是明显高于同行业非挂板公司的。

做市商(shāng)对于公司整體(tǐ)估值的提升更為(wèi)明显，一方面是因為(wèi)做市是要券商(shāng)真金白银投资企业的，筛选非常严格，隐含了券商(shāng)的声誉保证；另一方面是做市提供了新(xīn)三板所稀缺的流动性：想买就能(néng)买，想卖就能(néng)卖。而流动性毫无疑问也是有(yǒu)价格的。

因而上述的估值提升大大提高了股东持有(yǒu)股份的收購(gòu)价值。这里再说明一次，以市值衡量的财富实现方式不是股东把股票全部抛掉——如果这么做的话，股票会被砸到白菜价——市值指的是，如果外部投资者要收購(gòu)这家公司所需要的价格。

因此，公司的整體(tǐ)收購(gòu)对价也提高了。对于一些小(xiǎo)而精又(yòu)想「卖身」的企业，三板毫无疑问是有(yǒu)价值的。

（4）提升知名度和投资者能(néng)见度

当一家企业登陆三板时，它获得的是券商(shāng)、会计师、律师和股转公司的隐藏信誉保证，投资者的寻找上面也会更為(wèi)便利。由于公司的信息已经在一个全國(guó)性平台上进行展示，因而公司在经营情况良好的前提下，寻找投资者毫无疑问是有(yǒu)优势的。而且据我个人目前所知，已经有(yǒu)不少券商(shāng)的资管子公司或者基金开始募集新(xīn)三板投资基金，针对三板企业进行精选投资。未来，也许三板公司的融资功能(néng)确实可(kě)以得到提升。

另外，由于公司在一个全國(guó)性市场展示了自己，对于企业形象和员工的认同都是有(yǒu)帮助的。

（5）作為(wèi) IPO 的检验

可(kě)以通过新(xīn)三板的全过程检验公司团队，检验中介机构服務(wù)水平，看看市场对公司的认知程度。新(xīn)三板挂牌的企业相对非挂牌企业来说，在审核的力度上肯定会有(yǒu)所不同，尤其是未来审核下放交易所之后。

至于转板通道，我建议非互联网企业不要太把这个当一回事，因為(wèi)很(hěn)难。

7. 新(xīn)三板的未来

新(xīn)三板之前，中國(guó)的民(mín)营企业主要分(fēn)為(wèi)两种：上市企业和非上市企业。上市企业的融资便利性、公司的股权支付价值（股权激励和并購(gòu)）和人才的认同程度在同等经营情况下都遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于非上市企业，这种鸿沟也是导致造假上市的一个重要诱因。

而新(xīn)三板提供的是一种多(duō)样化、多(duō)层次的资本市场路径，可(kě)以通过新(xīn)三板这个大的市场一步步向上升级，从协议转让到做市转让，再到未来的竞价交易，每一步都会得到渐进的提升和发展。乐观地说，如果竞价交易板块的投资者准入门槛降低到 5~10 万元的量级，那么可(kě)以说和创业板的區(qū)别也不大了。

由于新(xīn)三板的准入门槛可(kě)以说只有(yǒu)规范的要求而没有(yǒu)什么业绩指标的要求，任何企业都可(kě)以在协议转让层次挂板，而相对优秀的企业会脱颖而出上升到做市转让，未来再上升到竞价交易，这个过程中相对专业的投资者用(yòng)脚投票，产生了一个良性的优胜劣汰的机制，对于促进整个商(shāng)业系统的繁荣是具有(yǒu)重要的意义的。

8. 小(xiǎo)结

债权融资是有(yǒu)举债上限的（资产负债率），而且要用(yòng)现金还。这也决定了能(néng)使用(yòng)债权融资的企业都需要较好的稳定现金流，但是对初创企业等中小(xiǎo)企业来说这是很(hěn)难实现的。这种内在的矛盾导致中小(xiǎo)企业的贷款风险很(hěn)高，高风险需要用(yòng)高利率来覆盖。而真正出了风险跑路的人还不上钱，反倒是正常经营的中小(xiǎo)企业来承担高利率，以弥补跑路的中小(xiǎo)企业带来的损失。这种机制会导致企业家的逆向选择，助長(cháng)不做好人做坏人的风气。

但是股权投资则不同。通过参与投资公司，投资者会在投资较好的企业后获得高额回报，而在投资错误时受到惩罚。这种机制会鼓励投资者去发现更好的企业，并以股权回报的丰厚收益来弥补其他(tā)的投资损失。在这里消除了上面说到的逆向选择，如果没有(yǒu)大的机制错误，则会促进投资者和中小(xiǎo)企业的发展。