什么是股权激励？企业如何去做股权激励？

作者：沪桂企服中心发布时间：2023-11-12 19:36:24 访问：18 喜欢 (11)

股权激励指的是企业股东和企业管理(lǐ)者為(wèi)了让关键人才更好地工作，通过与公司股权挂钩的某种方式為(wèi)其提供额外的奖励，能(néng)够使得双方的利益都能(néng)达到最大化。

股权激励设立的主要目的是為(wèi)了解决公司需要的关键人才和公司股东之间的利益冲突问题。通俗地说，就是為(wèi)了让这些关键人才在公司股东获得回报的时候也能(néng)获得相当的回报，那么这些关键人才就会在工作时更考虑股东回报。而最简单的办法就是让这些关键人才成為(wèi)公司股东，并按照设定的指标进行股权的有(yǒu)条件授予。

虽然原理(lǐ)好像并不复杂，但是要把期权做到位却不那么容易。对员工来说，条件设得太苛刻、对价太高的话，股权激励的吸引力太差了，还不如给现钱实在；如果条件设得太轻松、对价太低的话，对创始人来说又(yòu)等于是白白地把自己的股权拱手让人了。当然，这里并非是想要提出一种可(kě)以放之四海而皆准的股权激励设置方法，一个双方都赞同的股权激励计划并非是数學(xué)公式、金融经济模型运算得到的一个定论，而是基于双方的不断交换利益诉求和博弈妥协得到的共识。这里的目的在于通过介绍股权激励的不同方法和相应的利弊，為(wèi)员工和企业之间的博弈提供一些参考。

1. 股权激励计划的划分(fēn)

（1）按照法律形式分(fēn)类，可(kě)以分(fēn)為(wèi)实股、期权、限制性股票、虚拟股票等；

实股即為(wèi)通过增资、老股东转让的方式直接给公司股权；期权是指带有(yǒu)附加条件的，在未来某个时刻可(kě)以以约定的价格获得公司股权的合同；限制性股票是指先低价入股，然后在未来某个时刻根据期间的业绩进行考核，不合格的部分(fēn)注销掉，而合格部分(fēn)变為(wèi)实股；虚拟股票则是并不签订入股协议，也不会在工商(shāng)登记资料上體(tǐ)现，而是按照一定的规则分(fēn)配公司利润的一种方式。

（2）按照授予对象来分(fēn)类，可(kě)以分(fēn)為(wèi)合伙人、骨干、全體(tǐ)员工等；

合伙人指的是可(kě)以為(wèi)公司带来独特资源，或者可(kě)以独自负责公司业務(wù)部门各个方面，设计公司业務(wù)发展方向和战略的领导型人才；骨干指的是可(kě)以带领团队完成业務(wù)、获取订单或完成研发等具體(tǐ)业務(wù)目标的专家型人才。

（3）按照收益方式分(fēn)类，可(kě)以分(fēn)為(wèi)普通股、间接持股、现金收益权等；

普通股是指在工商(shāng)登记和股东名册中體(tǐ)现的股东直接持有(yǒu)的公司股权，与间接持股相对应；间接持股是指通过专门的持股平台持有(yǒu)股权激励计划的股权，再通过成為(wèi)股权激励平台的股东而间接持有(yǒu)公司股权；现金收益权则是指按照一定的规则直接分(fēn)配现金。

（4）按照创业阶段分(fēn)类，可(kě)以分(fēn)為(wèi)初创期、成長(cháng)期、成熟期等；

阶段之间是相对而言的，并没有(yǒu)特别严格的划分(fēn)。即便是在通常意义上成熟期标志(zhì)的 IPO 之后，在公司成為(wèi)上市公司之后仍然可(kě)能(néng)存在非常巨大的成長(cháng)空间。因此，我们在这里简单地假设：初创期是公司处于早期投入促进商(shāng)业模式的探索和验证阶段；成長(cháng)期是公司找到商(shāng)业模式并基本确定大致方向，并且能(néng)够获得市场认可(kě)，开始出现市场占有(yǒu)率不断上升的阶段；成熟期是公司开始产生利润或者占据了较大的市场份额，对市场本身产生影响力的阶段。

2. 不同划分(fēn)方式带来的股权激励的差异化考量

以上分(fēn)类方式并不是孤立的，在这些方式之间存在着一些对应性。例如对于不同的授予对象层级，应该使用(yòng)适当的授予方法和方式结合实际情况进行考量。接下来按照上述分(fēn)类进行简单的阐述。

（1）不同授予对象的特点和诉求不同

个人认為(wèi)，不同授予对象的特性和诉求可(kě)以参考下表：

对于合伙人来说，他(tā)参加创业就是期待能(néng)够搭上未来的 BAT，成為(wèi)中國(guó)商(shāng)业青史留名的人物(wù)的，给钱或者给很(hěn)少的股权或期权，对方可(kě)能(néng)有(yǒu)比这个更稳定、收入也不低的大公司职位在，根本没必要出来创业。

对于中层骨干来说，他(tā)们一方面希望能(néng)够通过股权的增值获得财務(wù)上的自由，另一方面也不希望自己现有(yǒu)的生活水准因為(wèi)创业而大打折扣。因此通常来说给他(tā)们配的是附带业绩条件的期权。不需要现金投入，但是在工作出色的情况下可(kě)以获得一个相当吸引力的收益许诺。

对于普通员工，我个人倒是觉得不宜在发展的早期就使用(yòng)全员股权激励的方式：一方面，公司的失败概率还较高，股权激励的价值较低，员工并不领情；另一方面，公司一旦成功，早期发出的过量股权激励对部分(fēn)早入但是贡献有(yǒu)限的老员工来说报酬又(yòu)过于丰厚。这一点可(kě)能(néng)与其他(tā)从业者的观点有(yǒu)一定差异，仅供参考。

但可(kě)以肯定的是，创业公司给全體(tǐ)员工像众筹一样漫发股权肯定是不合适的，倒还不是成本的问题，而是公司治理(lǐ)的成本将会变得空前高昂——开个股东会要十几二十个人签字，有(yǒu)时有(yǒu)不同观点还要互相扯皮走公司法流程，就不要创业专门开会好了；一不小(xiǎo)心有(yǒu)限公司股东人数超过 50 人还违法。而且普通员工本来就没有(yǒu)对公司控制权的诉求，即便给到他(tā)们，他(tā)们也不会善用(yòng)。

（2）不同法律形式的股权激励有(yǒu)不同的适用(yòng)范围

实股激励给出去最简单，但收回的成本很(hěn)大。因為(wèi)之前已经讲过，没有(yǒu)附带限制条件获取的股权，除了回購(gòu)之外很(hěn)难有(yǒu)其他(tā)方法，而对于一家前途看好、投资人热捧的公司来说，回購(gòu)的代价也是非常巨大的。此外，实股的变动还需要走工商(shāng)变更的程序，各地规定不一；还需要各种股东签字，时间成本和精力成本巨大。如果企业正在报 A 股 IPO，一般来说股东是不能(néng)变的。

期权最灵活，可(kě)以全部生效、部分(fēn)生效或全部作废，没有(yǒu)初始入股的投入，一旦公司失败也没有(yǒu)风险，对双方的初始成本都是最低的。但是如以个人方式和企业签订期权合同，会有(yǒu)税收上的问题。期权行权会扣减企业的净利润，影响与投资人对赌的业绩；而个人则需要缴税，要命的是创业公司可(kě)能(néng)并未上市，拿(ná)了股权无法很(hěn)快变现，却要先交一筆(bǐ)不菲的所得税出去。当然，在实际创业中大多(duō)数企业都不会这么往火坑里跳，而依靠专业人士的指导又(yòu)是一筆(bǐ)开支。

限制性股票计划中，员工先以相对低价入股，如果达成了激励计划要求的条件，则分(fēn)阶段解锁；一旦没有(yǒu)能(néng)完成目标，相应的部分(fēn)或全部股权将被强制回購(gòu)注销。这个方式常常在 A 股的上市公司和新(xīn)三板公司出现，创业企业一般不太用(yòng)，因為(wèi)无论是方便性还是风险规避的方面都不如期权。

虚拟股票则更冷门一些，类似于企业向员工集资，并在未来公司获得收益时按照约定的金额或者比例分(fēn)配现金收益。但这个制度有(yǒu)相当的法律风险，普通企业不要随便玩，很(hěn)容易掉进非法集资的坑里，害人害己。

（3）不同的股权激励方式收益兑现时的便利度

普通股兑现相对较為(wèi)方便，无论是实股、期权或是限制性股票还是别的方式，如可(kě)以最终获得上市公司或者最可(kě)能(néng)上市的那个公司的股权，毫无疑问是最方便的一种，不仅出售方便、价值判断简单，而且享有(yǒu)充分(fēn)的自主权。

但是间接持股就相对比较麻烦了。间接持股是通过一个持股平台间接持有(yǒu)股权，通常是以有(yǒu)限合伙企业的方式。有(yǒu)限合伙企业间接持股的好处在于对于少量的股权可(kě)以统一管理(lǐ)，而且对于拟上市公司来说非常重要的是免去了一旦人员出现变动频繁工商(shāng)登记的烦恼。对于激励对象来说，有(yǒu)限合伙企业的 LP 一般是没有(yǒu)投票权和管理(lǐ)权的，因此有(yǒu)限合伙企业持有(yǒu)的公司股权的表决权其实都在 GP 手里，一旦满足条件需要变现，还要在有(yǒu)限合伙企业的层面去减持，减持完才能(néng)把收益分(fēn)给激励对象。

现金收益权实际上是一筆(bǐ)与股价表现挂钩的特殊奖金，实施方法简单粗暴，直接按照公式计算结果发现金到手上。但非上市公司难以衡量股权的价格，也难以发放这筆(bǐ)奖金。况且，个人觉得现金收益权的设计不是很(hěn)有(yǒu)必要，还不如直接按照业绩提成或者别的什么绩效考核发奖金更科(kē)學(xué)。

（4）不同股权激励方式的税负和缴税时点不同

股权激励过程中会涉及较多(duō)的个人所得税等事项，对税负和缴税时点有(yǒu)所了解，有(yǒu)利于理(lǐ)解一项股权激励计划是否划算：

①市价基准增资型

常见于一些上市公司定增计划。通常来说，这种方法的入股代价是很(hěn)大的，但是税负较低，增资时无税负，只在卖出时征收与成本差价的 20%。但由于中國(guó)的上市公司往往信息不对称得比较严重，针对内部人的定增计划往往会在一个阶段低点建立持仓。当然，这样做的市场风险也不低，需要谨慎决定。

②期权

期权的优点是无需前置投入，可(kě)以分(fēn)阶段、按照最终成果结算。获得部分(fēn)按照行权日的公允价格（通常為(wèi)市场价格）计算所得额，然后计入个人的薪酬所得总额里面计算；按照不同档次计算个人所得税，最高档可(kě)达 45%。由于行权价格往往是象征性的，因此行权时尽管股票还未变卖，就会出现现金支出。而对于企业实际控制人来说，期权唯一的缺点是拟 IPO 企业不支持。

③限制性股票

限制性股票是一种在上市公司应用(yòng)较為(wèi)广泛的架构，主要方式是被激励对象用(yòng)约定的相对较低的价格向公司增资，然后经过考核以后，把未达标的部分(fēn)注销掉并退掉当时入股的资金，达标的部分(fēn)解锁成為(wèi)普通股权。税负和期权差不多(duō)，但是需要前置投入资金，存在较大的资金压力。而且未能(néng)解锁部分(fēn)的资金退回后还要做注销股份的程序，通常只有(yǒu)上市公司能(néng)这么干。

④现金收益权

使用(yòng)现金结算的与业绩考核或者股价表现等因素挂钩的奖励，一般计入薪酬所得。基于和之前同样的理(lǐ)由，这里简单带过。

（5）不同的企业发展阶段考虑不同的股权激励方式和对象

在企业成立的早期，应当让合伙人参与出资，但是合伙人通常人数不宜过多(duō)。现在创业不断年轻化和多(duō)元化后，很(hěn)多(duō)创业企业在成立之初招揽了很(hěn)多(duō)合伙人，然而到公司都已经融过两三轮资，股票价值水涨船高了，往往还有(yǒu)做着兼职甚至什么都不做的「合伙人」。由于实股只能(néng)回購(gòu)，没有(yǒu)其他(tā)办法可(kě)将其股权收回，会遇到各种各样的麻烦，因此实股建议只给全职出来创业的合伙人。

确定合伙人之后，最好不要再轻易变动。可(kě)以考虑与合伙人约定一定的工作年限，如果到期之前离职，将股权以一定的对价收回一部分(fēn)，以避免出现「人走了股权还被占着一大块」的搭便車(chē)状况。但如果有(yǒu)这样的条款，必定对于合伙人的吸引力会降低；之间的权衡就是企业家所考虑的了。

在初创期，由于团队通常也比较小(xiǎo)，很(hěn)难去分(fēn)清「骨干」或是普通员工，因此我们建议设定一定的期权池，由创始人先行代持。到了成長(cháng)期，企业团队不断扩张，原先扁平的公司架构开始出现一定的层级后，期权应当作為(wèi)常规薪资之外的一种对关键岗位如技术人才、销售能(néng)手、行政大管家的认可(kě)和嘉奖，而非是「普惠」的一种福利。同时，对价建议也以最近一轮投资者的价格设定行权价且和在公司保持任职相绑定，这样到可(kě)以减持退出时，员工虽然无需在前期投入资金但也可(kě)以累计一筆(bǐ)可(kě)观的浮盈，加强员工继续為(wèi)公司服務(wù)的粘性，有(yǒu)效降低关键岗位的离职率。

个人认為(wèi)，到公司成熟期后公司才可(kě)以考虑全员股权激励或者是员工持股，届时公司的股权已经有(yǒu)了相对公允的价格参考，员工对于自己的未来退出具备较為(wèi)明确的预期。因此设立一些诸如全员持股计划，以员工自有(yǒu)资金以市价的一定折扣購(gòu)买定增计划等是 A 股上市公司常见的做法。

3. 不同的融资轮次价值和兑现方式不同

股权激励是用(yòng)未来的股权换取员工辛勤的劳动，因此要对自己的股权激励的价值做出大致判断，首先得对股权大致的价格有(yǒu)概念。

天使轮往往只会设置未来的股权池或者少量派发期权，毕竟团队仍然处于磨合和试错当中，如果存在不合，无论是企业或是员工都可(kě)以尝试更加看开些，勇敢调整最初的选择。

到了 A 轮，对于员工来说，通常团队也会随着业務(wù)的正式商(shāng)业化开始快速增加人手，跑通业務(wù)的老员工开始走上小(xiǎo)领导的工作岗位——如果在一些竞争较為(wèi)激烈的行业分(fēn)类里面，已经会出现相互挖角的情况。因此在 A 轮融资完成后给这些老员工中具备较强业務(wù)素质的人员配备期权是一个较好的时机，一方面公司的前景随着 A 轮的到账变得更為(wèi)乐观，员工更乐于参与股权激励而牺牲一部分(fēn)的现金薪酬；另一方面，如果公司未来能(néng)够成功退出，A 轮的对价对于这部分(fēn)从公司设立即开始為(wèi)公司做出贡献的员工来说，行权成本较為(wèi)适当。A 轮完成后，合伙人级别的重要人物(wù)加盟事件应该大致结束了。

到了 B、C 轮次，公司已经成長(cháng)為(wèi)具有(yǒu)一定知名度的公司了，公司的期权逐渐可(kě)以行权，行权后的公司股权在较后的融资轮次，往往允许少量出售给后续轮融资者。这批股权的价格是以后续轮融资价格作為(wèi)参考基准的，但需要注意的是，期权可(kě)行权时理(lǐ)论上需要缴纳个人所得税，行权成為(wèi)实股还需要一筆(bǐ)行权资金。B 轮和 C 轮通常也会继续发放期权，只是对价必然会更加高昂。

至于到了即将 IPO 的企业，手中的期权也水涨船高，持有(yǒu)公司股权就是一筆(bǐ)财富；前提是公司能(néng)顺利上市的话。作為(wèi)员工，需要充分(fēn)理(lǐ)解公司未来的前景到底如何——能(néng)获得多(duō)少年化回报率是次要的，能(néng)否兑现退出才是最重要的。到这个阶段，期权的发放将会变得更為(wèi)谨慎，由于兑现的可(kě)能(néng)性越来越大，已经比现金薪酬的吸引力更大。

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