什么是股权？股权跟公司有(yǒu)什么关系？

作者：沪桂企服中心发布时间：2023-11-03 07:03:08 访问：17 喜欢 (11)

什么是股权？股权，或者说股本、股票、注册资本、出资额，这些名词都主要指向同一样东西：公司的份额。而要搞明白这些概念，首先得清楚什么是公司，股权跟公司有(yǒu)什么关系。通常来说，提起公司这个概念，普通人脑海中想到的往往是轰鸣的厂房和繁忙的机器，是西装革履地坐(zuò)在摩天大楼里的银行家，是无数的服務(wù)器和用(yòng)户手机上呈现的繁忙网站，或是证券交易所跳动的数字……不过，所有(yǒu)的这些都只是普罗大众对于一个企业的直观印象。

通俗的理(lǐ)解是：公司是一个经济共同體(tǐ)，股东向这个经济共同體(tǐ)投入利益，并期望用(yòng)这些投入的利益谋取未来更大的利益，而股权则是股东对公司所有(yǒu)权份额的证明。

公司的雏形最早起源于古罗马时代的包税集团，而现代意义上的股份制公司则出现在大航海时代的欧洲；最著名的要数荷兰和英國(guó)的东印度公司了。荷兰东印度公司是第一家股份有(yǒu)限公司，非常接近今天中國(guó)公司法意义上的股份有(yǒu)限公司的概念，它的主要原则可(kě)以概括如下：

（1）出资额投入公司后不可(kě)退回，公司以股东出资进行商(shāng)业经营，获得的盈利按照股份持有(yǒu)数量所占总股份数的比例分(fēn)配；

（2）公司股东以其对公司出资额為(wèi)限承担公司债務(wù)的有(yǒu)限责任，即如果公司破产，股东在公司清算时将其出资额占有(yǒu)的公司财产全部抵偿负债后，如有(yǒu)不足部分(fēn)无需偿还；

（3）公司股东和公司经营管理(lǐ)分(fēn)离，股东通过表决权的多(duō)少选出董事会，由董事会对公司的发展和战略负责；

（4）公司的股权是无记名的，公司股东可(kě)以转让其持有(yǒu)的东印度公司股权而无需其他(tā)股东同意。因此，股东无论是对公司发展方向不认同或是对现金有(yǒu)临时需求，都可(kě)以自由地出售股权。

我们今天的公司制所采取的基本原则只是对上述原则进行了一定的调整和补充：

（1）在经济和科(kē)技的不断发展过程中，绝对地按照股份数量来分(fēn)配股利已不能(néng)适应基于「人」的科(kē)技企业的需求，通过将表决权和分(fēn)红权及资本收益权相剥离，产生了「同股不同权」制度。包括谷歌、苹果、脸书在内的世界级科(kē)技巨头均采用(yòng)这种特殊处理(lǐ)方法，但中國(guó)的资本市场法规體(tǐ)系暂不支持；

此外，也产生了虽然资金不可(kě)退回，但是分(fēn)配顺序和清算顺序都先于普通股、而分(fēn)红方式却往往為(wèi)固定股息率的「优先股」等衍生品种；

（2）在有(yǒu)限责任制出现之前，经商(shāng)是一件非常高风险的事情：在因经营不善导致商(shāng)业组织无法周转时，这个商(shāng)业组织的全部资产将被变卖用(yòng)于偿还债務(wù)，不足部分(fēn)还要用(yòng)商(shāng)业组织股东个人的家产充抵；可(kě)以说，一旦经营失败往往意味着家破人亡。而有(yǒu)限责任制度的推出极大地降低了创业者的风险，并极大地推动了商(shāng)业的繁荣；它也是今日社会中商(shāng)业组织最广泛使用(yòng)的制度。但随着商(shāng)业税收制度的实施和不断完善，公司作為(wèi)独立法人税收负担较重，因此也诞生了现代的无限责任制的商(shāng)业组织方法；在中國(guó)商(shāng)事法律的框架内，主要包括个體(tǐ)户和合伙企业。

（3）随着公司治理(lǐ)架构进一步完善，将日常经营权下放给以总经理(lǐ)為(wèi)首的高管团队，董事会负责重要人事和战略规划，并增设了监事会对高管和董事会的行為(wèi)进行监督。同时，股东大会作為(wèi)公司的最高决策机构，以定期和特别会议的形式决定董事会、监事会人选。董事会则从直接参与经营的角色相对脱离，负责战略制定和经营团队的人事任免，并由以总经理(lǐ)為(wèi)首的经营团队实施董事会制定的战略。但实际上，尤其是中國(guó)的家族企业中，董事和高管的身份高度重叠，往往导致两者角色的混同。

此外，需要特别强调的一点是公司的治理(lǐ)原则是基于公司章程的，一部合乎规定、具备法律效力的公司章程对于公司的股东、董事、监事、高级管理(lǐ)人员都具有(yǒu)约束力。而如果要对章程规定进行修改，必须履行章程自身规定的修改程序才能(néng)实施。因此，一些有(yǒu)趣的商(shāng)战案例里面会涉及就一些章程的特殊条款或者一些漏洞所展开的攻防战。

（4）公司法中的公司有(yǒu)另外一种主要组织形式，即「有(yǒu)限责任公司」（尽管股份有(yǒu)限公司也是有(yǒu)限责任的）。股份有(yǒu)限公司对于股东人数较多(duō)、经营规模较大的公司比较适用(yòng)，却容易导致规模较小(xiǎo)的公司陷入管理(lǐ)混乱和股东内斗等状况，因此，「有(yǒu)限责任公司」对于股东转让股票的行為(wèi)做出了限定，即在没有(yǒu)事先约定的情况下，有(yǒu)限责任公司的股权转让需要经过其他(tā)股东的同意。

股权在公司这种制度中占据着统治地位。从上面的阐释可(kě)以看到，掌握公司的股权意味着不仅仅可(kě)以得到传统的分(fēn)红、转让时的资本收益，达到一定条件后还可(kě)以掌控公司的人事、业務(wù)、战略大权。同时，解除限制条件后的普通股权对公司所享有(yǒu)的权利，除非公司消失，只要股东不同意让渡股权，绝大多(duō)数情况下不受侵犯。

公司作為(wèi)國(guó)家制度之后第二重要的人类社会组织形态，承载了现代工业文(wén)明的大多(duō)数社会财富和技术进步；个人事业的成功和國(guó)家的兴衰甚至也与公司兴亡紧密相连。而要建立一个成功的公司，与理(lǐ)解股权的作用(yòng)是密切相关的。

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