為(wèi)什么说股权结构决定成败？创业者如何做股权结构设计？

作者：沪桂企服中心发布时间：2024-02-16 14:46:17 访问：15 喜欢 (11)

创业者如何做股权结构设计？成功的初创企业往往在股权结构的设计上是较為(wèi)合理(lǐ)的，反过来说，如果股权结构设计得不合理(lǐ)，企业在前三年就死亡的概率会增加很(hěn)多(duō)。

1. 创业之初的股权分(fēn)配对创业成败非常重要

股权结构设计不好会出现什么情况：

（1）股权过度分(fēn)散

每个人都有(yǒu)自己的想法，尤其是当有(yǒu)很(hěn)多(duō)股东时，每个股东都希望公司按照自己的想法去做。而如果公司的股东在成立之初就非常分(fēn)散，公司有(yǒu)限的资源将在无限的意见分(fēn)歧和扯皮之中消磨殆尽。某个问题的处理(lǐ)方法也许有(yǒu)七八种，其中两三种可(kě)能(néng)都是对的，一般情况下只要选一种走法去做就是了。走对方向固然非常重要，但是快速决策和实施对初创企业来说同样重要。

即便公司侥幸过了经营方向争执关，大部分(fēn)股东都无条件支持某一个领导进行决策，公司发展良好需要融资的时候，往往会发现自己手中的股权已经不够用(yòng)了。失去绝对控制权对于创始人来说并不是末日，但是创始人的股权如果过少，将可(kě)能(néng)导致投资者担心创始人失去奋斗动力，从一开始就不投资这个企业了。

股权是一种長(cháng)期的资源，如果用(yòng)于交换可(kě)以简单替代而且短期的资源，将会非常不划算。当然，从某种意义上说，股权融资也是不划算的，但没有(yǒu)其他(tā)的办法。

（2）出工不出力的合伙人

有(yǒu)不少创业公司一开始一呼百应，小(xiǎo)伙伴们群情激昂地拟好了辞呈，交钱入了股，就等年终奖发下来以后辞职，开展一番轰轰烈烈的大事业。一到说好的时间，却发现总有(yǒu)那么些人因為(wèi)种种原因暂时没法出来了——但是又(yòu)承诺会在业余时间把公司的事情做好，待到公司拿(ná)到天使轮就出来。众人看在彼此都是老朋友的面上也不好多(duō)说，就硬着头皮把公司做下去了。然而到了公司开始融 A 轮的时候，发现这位仁兄手里的股权已经从几万变成了上百万，需要他(tā)出工出力的时候，他(tā)的正式工作又(yòu)是很(hěn)忙。叫他(tā)出来全职创业，他(tā)又(yòu)要求一个完全超出创业团队认知的薪水。双方从好兄弟(dì)开始翻脸不认人，但是实股是没法驱逐的。最后不得已，在 A 轮时把他(tā)清理(lǐ)掉了，付出了相当的代价。

这样的故事并不少见，留给企业创始人的教训就是：没有(yǒu)全职出来的合伙人，除非真的铁到不行、牛到不行只需要他(tā)拿(ná)着干股就行了，否则要干活的人还是先代持着，等他(tā)出来再给他(tā)比较好。建议对初创时期的合伙人要有(yǒu)所约束，尽量减少这种搭便車(chē)的情形——留在公司里对那些出力干活的员工是不公平的，也会挤占宝贵的股权空间。

（3）煤老板做金主

这里并没有(yǒu)贬低全體(tǐ)煤矿主的意思，只是為(wèi)读者描绘一种形象：40 岁以上，传统产业出身，文(wén)化程度不高，但是给钱爽快，能(néng)承受损失。对于一些较為(wèi)传统的行业，能(néng)找到金主就是一件好事了。

但是对于现在的一些新(xīn)兴行业，有(yǒu)着这么一位金主未必是好事。由于金主有(yǒu)过去的商(shāng)业经验，会本能(néng)地提出很(hěn)多(duō)「建议」和「想法」，甚至插手干预公司运营。同时，其对于自身出资的安全考虑，很(hěn)多(duō)时候会要求持有(yǒu)大量股份甚至控股。如果这两者同时出现，基本上就宣告这个创业算是完蛋了。

对于专业投资者来说，在早期即对企业控股并不是一个好主意。一方面，创业团队在失去控制权后立场会逐渐发生改变，因為(wèi)从法律意义上说公司并不属于创业者的了，会导致团队丧失进取心、士气涣散；另一方面，投资者虽然对于行业有(yǒu)着研究，但是一般情况下并不可(kě)能(néng)真正去运营一家公司，如果投资者无法在掌握多(duō)数股权的情况下派驻管理(lǐ)团队，那么将不得不依赖少数股权的创业团队，那么在这个过程中，创业团队可(kě)能(néng)反而会对投资者带来道德风险。因此，投资者过早取得公司控制权，是创业团队和投资者双方都想要避免出现的。

但是那些到了较晚轮次的企业，创始人的股权被稀释得很(hěn)严重，但為(wèi)什么就不是问题了呢(ne)？因為(wèi)公司规模较大时（B 轮之后），公司的融资不可(kě)能(néng)来自单一一家投资者，公司创始团队通常仍然具有(yǒu)较大的决策权力。另外，创始团队的利益已经足够大，即便是 20%~30% 这样的比例，仍是一个相当可(kě)观的数字，那么激励效果依然足够。

2. 建立一个较為(wèi)合理(lǐ)的股权使用(yòng)规划对于公司的長(cháng)遠(yuǎn)发展很(hěn)重要

我们可(kě)能(néng)经常听到一个说法，叫做「融资节奏」。融资节奏不仅包括融资时点的选择，还包含融资比例的考虑。以下简单介绍一下融资节奏上一些值得考虑的事项：

（1）融资的时间窗口

一般来说，融资是根据公司的资金使用(yòng)，在接下来几个月的使用(yòng)计划进行提前计算资金用(yòng)尽的时间，再提前数个月作為(wèi)缓冲余量。同时，公司在融资时需要考虑自身的业務(wù)能(néng)否在融资窗口期取得一定的突破或者是某项技术或产品能(néng)够在此期间研发完成，这对融资的成功率是具有(yǒu)相当的帮助的。

（2）融资的效率

股权是一种有(yǒu)限的资源，而每一次融资也需要大量的成本，这种成本包括了创始人和多(duō)个潜在投资人之间的沟通所需的时间、各种沟通和讨论的时间、差旅费用(yòng)以及尽职调查带来的各种时间占用(yòng)、费用(yòng)开支等等，这些都会成為(wèi)较大的固定开支。而且其中金钱方面的开支只是一个小(xiǎo)数目，最重要的是占用(yòng)了创始人宝贵的精力和才智去和投资人斗智斗勇。

因此通常来说，除天使轮到 A 轮之间的间隔会较短以外，后续轮次的融资通常来说建议间隔不少于 1 年。从而，创业者应当事先对资金使用(yòng)状况和业務(wù)带来的现金流情况进行较為(wèi)详细的测算。最终创业者应当考虑的是效率和对价之间的平衡，即公司成熟度越高，则融资对价越高；公司融资越早，则对价越低，但可(kě)以使公司越快成熟。

（3）股权的合理(lǐ)分(fēn)配规划

在传统行业中，一家公司要成為(wèi)上市公司，往往需要漫長(cháng)的时间积累，而且往往到了基本成熟后上市前冲一把业绩才会引入投资。因此，这样的公司股权结构里面，投资者的占比往往很(hěn)少，直到上市多(duō)年后实际控制人仍然手持超过 50% 的股权并不少见。甚至一些较為(wèi)极端的例子，公司积累速度极快，到上市完全没有(yǒu)引入过投资者。

但是较為(wèi)新(xīn)兴的产业则很(hěn)难做到这一点，主要原因可(kě)能(néng)在于整个社会的风险投资力量已经被大大增强，意味着实现利润的优先度被抢占市场份额的优先度所压倒，竞争也变得空前激烈，甚至会出现先行者被后来者用(yòng)融资砸死的情况。所以掌握融资节奏不仅仅需要考虑眼前一轮，甚至需要提前考虑好下一轮。

一个从投资人角度来看较完美的节奏是，每一轮释放 10%~15%，大概经过 3 轮融资以后公司可(kě)以实现整體(tǐ)退出，创始人大概还有(yǒu) 30%~40%，员工能(néng)拿(ná)走 10%~15% 左右，皆大欢喜。当然，创业是残酷的，每一轮融资都是一道坎，每一轮都会筛掉大部分(fēn)企业，也没有(yǒu)太大的必要把股权规划做得过于精细。

3. 一些关于公司治理(lǐ)和股权方面的小(xiǎo)常识

（1）股份有(yǒu)限公司必须同股同权，即每一票的权利和义務(wù)都必须相同。延伸到与股权相关的交易中时，同一批增资的股权必须是同样价格。但是有(yǒu)限公司并不一定需要遵守，所以有(yǒu)限公司的投资协议会非常多(duō)样——如果是 VIE 架构拿(ná)美元基金，那么条款可(kě)以甚至更加多(duō)样，投资者会在投资协议里面写上一切对他(tā)们有(yǒu)利的条款。

（2）有(yǒu)限责任公司的章程可(kě)以高度定制，只要符合公司法等法律法规的要求，可(kě)以对公司章程约定很(hěn)多(duō)事情。但是定制的公司章程可(kě)能(néng)会导致公司融资时尽职调查过程中产生麻烦。股份有(yǒu)限公司则没有(yǒu)那么的自由，如果是新(xīn)三板挂牌或上市公司的章程，则更是有(yǒu)交易所颁布的章程指引进行规范。

（3）监事平时看起来是闲职，但同样是具有(yǒu)召集临时股东会、列席董事会、提交董事会议案等权力的。但是董事可(kě)以兼容公司高管，监事却不能(néng)。

（4）企业家，尤其是创业企业的，不要占用(yòng)公司资金做自己的事情，投资者极為(wèi)忌讳这种情况；甚至可(kě)能(néng)导致投资者要求提前回購(gòu)。

（5）如有(yǒu)股东退出，一般都通过转让的方式，即资金是由股东提供给退出方，通常不会采取由公司退给股东。主要原因是股东退出必须向全體(tǐ)债权人通告，获得债权人同意才行。此外，如果不止一家投资人，往往在投资协议中还有(yǒu)捆绑退出条款，即如有(yǒu)人提出退出，那么它也可(kě)以要求同等条件退出。比如公司只有(yǒu) 300 万现金，现在有(yǒu)投资人甲乙各投了 500 万，如果一家要退，另一家要求同等待遇，那么每家只能(néng)分(fēn)到 150 万，根本就不够。所以企业经营一旦到了出现问题的情况，投资者是很(hěn)难拿(ná)回自己的钱的。

（6）极端情况下投资人要求清算公司时，往往在他(tā)们的投资条款里有(yǒu)优先清算权条款，一旦公司不幸破产清算，残值将首先用(yòng)于偿还投资人的投入资金。

（7）股东数量最好不要出现单一自然人股东的情况，否则在遇到经营不善时可(kě)能(néng)会有(yǒu)麻烦，即被「穿透法人面纱」，追究无限责任。

（8）所谓的「优先購(gòu)买权」是指如果有(yǒu)限公司股东对外转让股权，现有(yǒu)股东有(yǒu)权以同等价格購(gòu)买，如果不愿意出同价则这个权利无效——如果是股份有(yǒu)限公司则不受这个限制。

（9）反稀释条款，是指投资者不愿意自己的股权贬值，要求后来的投资者入股价格不能(néng)比他(tā)们的便宜，否则就要补偿（棘轮条款）。当然在一些极端情况下，為(wèi)了企业能(néng)生存下去或者是可(kě)以在损失不大的情况下实现退出，原有(yǒu)的投资人也可(kě)能(néng)进行一定的让步。从目前的情况来看，一部分(fēn)「独角兽」在 IPO 时出现了价格与前一轮私募融资倒挂的情况，就触发了上述的补偿条款。这样的条款在大陆 A 股市场上是不可(kě)以存在的。