股权怎么和公司建立关系？股权转让方式有(yǒu)哪些？

作者：沪桂企服中心发布时间：2024-01-04 06:40:05 访问：16 喜欢 (10)

如果你没有(yǒu)对公司和股权方面存在一个较為(wèi)全面的知识體(tǐ)系，这里将通过对股权进行一定量化实例的方法对基本概念进行说明，介绍一下股权转让方式，这里的内容可(kě)能(néng)需要一些会计和法律的基础知识来帮助理(lǐ)解。

（1）注册资本

注册资本指的是公司在中立权威部门（工商(shāng)局）的注册登记资料上體(tǐ)现的公司股东投入规模。注册资本在公司制刚刚实施的时候體(tǐ)现了公司的「家底」和实力，然而在后来的实际商(shāng)业活动中，公司的实力和信用(yòng)与注册资本的大小(xiǎo)已经没有(yǒu)必然联系了。即便是经过验资的实缴货币出资，仍然有(yǒu)一万种花(huā)式抽逃出资的方法存在，然而时至今日，依然有(yǒu)相当数量的大众依然以注册资本来衡量公司实力。在商(shāng)事登记制度改革后，已经可(kě)以以任意金额认缴，再以注册资本来衡量公司实力已经可(kě)以称得上是一个误區(qū)了。

另外，中國(guó)的注册资本面值默认是 1 元/股，与股价的关系将在下文(wén)进一步解释。

（2）实收资本

实收资本是指公司实际收到股东投入的利益在注册资本中的體(tǐ)现。相比之下，注册资本仅仅是一个商(shāng)事层面的「声明」，而实收资本则是一个财務(wù)层面需要严肃「证明」的东西。所以在由会计师事務(wù)所出具的公司审计报告中，所有(yǒu)者权益中「股本」「实收资本」等都是指本条所述的概念。

（3）出资

出资是指股东以他(tā)们持有(yǒu)的资源投入公司，换取公司股权的过程。出资可(kě)以使用(yòng)货币或非货币。货币出资当然就是指投钱，银行直接将现金转账进公司即可(kě)。而非货币出资的程序则较為(wèi)复杂：首先，非货币出资通常只接受「实物(wù)、知识产权和土地使用(yòng)权等可(kě)以用(yòng)货币估价并可(kě)以依法转让的非货币财产作价出资 ¹ 」。在出资的程序上，通常需要进行评估以确定其价值。尽管现在对于某些类型的资产（例如知识产权和商(shāng)标等）管理(lǐ)较松，但使用(yòng)这些缺少公允价值的资产进行出资，会给需要登陆资本市场的公司带来麻烦，会被要求进行减值和补税等多(duō)项操作。值得一提的是，这些用(yòng)于出资的资产还需要进行权属变更过户才算真正出资到位。

（4）溢价增资

之所以说实收资本并非股东的全部资金投入，是因為(wèi)股东之间的商(shāng)业地位并不相同：创始人的每股成本是最低的，仅需每股 1 元，而后续的财務(wù)投资者一般而言都必须支付超过 1 元才能(néng)获取公司的 1 元注册资本（1 股），而超出的部分(fēn)则被视為(wèi)是股东对公司的无偿投入，计入「资本公积-股本溢价」科(kē)目；这是一个经常被混淆的地方。

打个比方，「新(xīn)增投资者用(yòng) 3 元/股的对价认購(gòu)公司增发股份」这句话里面，3 元就是投资者為(wèi)了获得 1 元注册资本（1 股）所付出的代价。在增资完成后，注册资本中这个投资者的注册资本数量实际上是他(tā)本次认購(gòu)的股数，而不是他(tā)投入的全部金额，多(duō)出来 2 元每股的溢价就进入了公司的资本公积-股本溢价。

（5）IPO

公司 IPO 是根据询价等各种方式确定的发行价格，向公众公开发行股票。公众认購(gòu)股数為(wèi)增发后一定的比例（主要分(fēn)為(wèi) 10%和 25% 两档）。如公司发行前股本為(wèi) 7,500 万元，发行价為(wèi) 10 元/股，发行后股本為(wèi) 10,000 万元，不考虑承销费等因素，公司获得现金 2,500×10=25,000 万元，增加股本 2,500 万元，增加资本公积-股本溢价 22,500 万元。

（6）二级市场价格与公司的关系

二级市场价格的变动对公司的财務(wù)报表不会产生直接影响，因為(wèi)股票在二级市场的交易是股东和股东之间的交易，公司并不会获得任何资金。但是二级市场的价格变动会影响到上市公司再融资的价格，因為(wèi)根据我國(guó)的法律法规，再融资的价格是需要基于过去一定日数交易的加权平均价格进行确定的。上市公司进行再融资时，会计的处理(lǐ)同 IPO，会增加股本和资本公积-股本溢价。

（7）股权转让

公司的股权转让行為(wèi)在公司自身资产负债表层面是没有(yǒu)影响的，仅仅是股本的归属由于股东之间的转让行為(wèi)发生了改变。即买方以卖方接受的形式支付公司股权的转让对价；完成之后,卖方获得股权的转让对价而买方获得股权。

上面这句话说得比较拗口——主要原因是因為(wèi)股权转让的对价不一定是一手交钱一手交货，也有(yǒu)可(kě)能(néng)是以具有(yǒu)市场价格的股权等作為(wèi)对价。比如上市公司使用(yòng)其股权（收購(gòu)方）全资收購(gòu)非上市公司（被收購(gòu)方）股东持有(yǒu)的股权，在交易完成后，被收購(gòu)方的股东转而成為(wèi)收購(gòu)方的股东，被收購(gòu)方成為(wèi)收購(gòu)方的全资子公司。这就牵扯到下面要讲的概念了。

（8）并購(gòu)

并購(gòu)是通过增持股权的方式，达到控制权变动的目的。绝大多(duō)数并購(gòu)都以现金或股权并購(gòu)实施。现金并購(gòu)较為(wèi)简单，一手交钱一手交股即可(kě)。而股权并購(gòu)则相对复杂些，收購(gòu)方想要抬高自身估值而压低被收購(gòu)方的估值；被收購(gòu)方同理(lǐ)。在双方通过谈判达成妥协之后，以确定的价格签署协议。术语通常叫做「发行股份購(gòu)买资产」，相当于被收購(gòu)方以其持有(yǒu)的股权作為(wèi)出资的对价向收購(gòu)方出资，认購(gòu)其股权。

（9）并表

并購(gòu)的最主要目的就是达成「并表」。所谓的并表，是指并表方可(kě)以在其编制合并报表的时候，将被并表方的资产负债经过一定的处理(lǐ)之后加入整个集团的报表金额，使得并表方的财力大大增加。

并表的条件是达到「实际控制」，最核心的目标就是能(néng)够控制董事会。因此常见的标准场景下持股超过 50% 通常认為(wèi)可(kě)以达到并表条件；一些情况下，持股不超过 50%，但是并表方為(wèi)第一大股东且与第二大股东拉开较大差距，例如 40% 和 5% 这样的差距，常常会在一些股权较為(wèi)分(fēn)散的上市公司中出现。我们认為(wèi)，后者也可(kě)以达到并表标准。

（10）估值

上市公司的股权存在一个由市场各方参与者形成的动态价格。我们认為(wèi)，通常而言这个价格在長(cháng)期趋势是最接近公允价值的（短期往往并非如此）。在实际应用(yòng)中，我们也用(yòng)上市公司的参考股价乘以总股本，得出公司的总市值。总市值并非意味着把公司的股票全部在市场上抛掉——如果这么做，公司的股价遠(yuǎn)遠(yuǎn)不到抛售完成就趋近于零了——而是说他(tā)人如果想要将这家公司买下来所需要的对价。

而对于非上市公司来说，公司并没有(yǒu)一个价格参考，那么公司的价值实际取决于每一轮私募融资的融资额和融资比例。举个例子来说，一家创业公司以 1,000 万元增资投后 10% 的股份，那么通常可(kě)以粗略地认為(wèi)这家公司的投后估值為(wèi) 1,000÷10%=1 亿元。同时，减去投资额就是投前估值 9,000 万元。

（11）市盈率估值法

市盈率法是最為(wèi)常用(yòng)的一种估值方法，常说的「×× 倍」市盈率可(kě)以简单地理(lǐ)解為(wèi)按照目前的净利润水平不变，需要多(duō)少年可(kě)以收回初始投资额。假设我们購(gòu)买某个公司的股票的价格為(wèi) 10 元每股，公司经营获得净利润平摊到每股的净利润為(wèi) 0.2 元，那么基于上述的定义，市盈率=股价÷每股净利，即 10÷0.2=50 倍。如果将上述公式左边同时乘以总股本，改写后的算式即為(wèi)：市盈率=总估值÷净利润

那么市盈率有(yǒu)什么意义呢(ne)？市盈率对于那些利润大于 0 的企业来说，正相关于投资者对企业未来利润增長(cháng)的信心。

根据上面的算式，净利润是一个相对静态的指标，因為(wèi)财務(wù)报告是定期发布，即便是对未来的表现进行预测也会基于年度末、季度末等，而总估值这个指标取决于股价和总股本的成绩。其中，总股本也是一个相对静态的指标，所以通常而言市盈率是取决于股价的，而股价则取决于股票的需求和供给平衡，投资者会卖出他(tā)们认為(wèi)高估的股票，买入认為(wèi)低估的股票。因此，当投资者对公司利润增長(cháng)前景更有(yǒu)信心时，会愿意接受更高市盈率；如果投资者对公司利润增長(cháng)前景信心降低时，只愿接受更低市盈率。

所以，股票的交易价格仅仅是表象，衡量市场对一个公司认可(kě)程度的主要表征实际上是市盈率。当然，现在由于新(xīn)业态和新(xīn)模式的出现，估值方式也不再拘泥于市盈率。但是市盈率作為(wèi)最简单直接的估值方法，仍然作為(wèi)投资行业的基本语言被广泛使用(yòng)着。

（12）对赌

一些新(xīn)闻标题中会出现一些耸人听闻的说法，例如「×× 与资本大鳄 ×× 豪赌 20×× 年业绩达到 ×× 亿」。实际上，对赌是在投资中非常常见的一种手法。由于早期投资者在企业中相对信息不对称和持股比例较少对董事会没有(yǒu)决定影响等弱势地位，会使用(yòng)对赌来保障自己的权益。对赌的主要方法是通过所谓的估值调整。我们用(yòng)最简单的市盈率法来说明：

A 公司经营良好，T 年度净利润已经达到 1,000 万元，且预计在资金充足的情况下，未来两年每年翻一番。A 公司的实际控制人甲為(wèi)了达成前述快速发展、抢占市场的目标，需要补充现金，投资者乙认同公司的发展前景，愿意以 T 1 年度预测净利润 2,000 万元对应 15 倍投后市盈率的估值，增资 3,000 万元，占公司投后 10% 的股份。但是对于乙来说，15 倍投后市盈率并不低且投资金额也较大，為(wèi)了保障自己的权利，提出对赌条款「T 1 年甲承诺 A 公司净利润不少于 2,000 万元」，那么如果不考虑一些更细节的条件， A 公司业绩在 T 1 年的审计报告数字显示未能(néng)达标，投资者将按照自身所占公司股权对应的估值不变来调整自己所持有(yǒu)的股权。请注意，股权的调整双方是股东甲和乙之间的事務(wù)，与公司层面无关，公司和股东之间的对赌是无效的 ² 。

假设 A 公司 T 1 年未能(néng)达成承诺，例如只获得了 1,500 万元净利润，那么公司的总估值调整為(wèi) 1,500×15=22,500 万元，3,000÷22,500=13.33%，那么一般来说，甲将以象征性的对价将 3.33%的股权转让给乙作為(wèi)补偿。对赌也可(kě)能(néng)约定以现金方式支付，相当于甲将差额部分(fēn)以现金补偿给投资人，但执行起来困难比较大，实际发生的概率比较低。

（13）回購(gòu)和清算

回購(gòu)和清算是投资协议中较為(wèi)常规的条款，一般当投资者長(cháng)时间无法退出时，或出现重大风险，诸如发生财務(wù)舞弊、挪用(yòng)资金、业務(wù)严重不达预期等事件时触发。回購(gòu)条款中的义務(wù)方通常為(wèi)大股东，在筹集资金后以约定价格从投资者手中回購(gòu)股权；清算则是公司无法继续经营时，将剩余的财产出售后分(fēn)配——通常而言，投资者都会要求自己有(yǒu)优先清算权。所谓的优先清算权是指公司的剩余财产将首先返还给投资者，如果还有(yǒu)剩余再分(fēn)配给创始人。当然，绝大多(duō)数情况下如果走到清算这一步，投资者基本上都拿(ná)不到什么了，更不要说创始人了。退一步说，任何项目如果走到清算、回購(gòu)，哪怕是业绩不达标执行对赌，对双方来说都是双输。

（14）有(yǒu)限合伙企业

有(yǒu)限合伙企业是一种有(yǒu)别于有(yǒu)限责任公司和股份有(yǒu)限公司的一种非公司法框架下的企业形式，它的法律结构是由《合伙企业法》进行规定的。普通合伙企业是由普通合伙人组成，所有(yǒu)人简单来说都需要承担无限责任，这一点已经在之前的介绍中说过，无限责任的商(shāng)业实體(tǐ)在今天已经非常罕见了。然而合伙企业却因為(wèi)相比公司制企业只有(yǒu)一道合伙人的所得税而没有(yǒu)公司制的企业所得税，在税收成本方面优势非常大，于是推出了一种折中方案，即有(yǒu)限合伙企业。

有(yǒu)限合伙企业的特点是合伙人按照职责分(fēn)為(wèi)普通合伙人（GP）和有(yǒu)限合伙人（LP）：普通合伙人需要承担无限责任并负责有(yǒu)限合伙企业的实际运营事務(wù)，而有(yǒu)限合伙人则只需要承担有(yǒu)限责任，却可(kě)以承担较低的税率，因此现在这种商(shāng)业形式在私募股权投资基金中的应用(yòng)最為(wèi)常见。

（15）融资轮次

名字不重要，只是一个习惯而已。也许哪天中國(guó) VC 包圆世界创业项目以后改叫甲乙丙丁轮也说不定。目前流行的全套融资轮次分(fēn)别是这样的：

①种子轮

公司还未成立但团队已有(yǒu)，且干劲十足，就差钱了。引入一个投资人為(wèi)公司注入第一筆(bǐ)资金的轮次叫做所谓的「种子轮」，这个轮次基本上是 1 元 1 股的面值。通常来说，这个阶段要么是家人、土豪朋友，要么是自己用(yòng)工作积累的积蓄做自己的种子轮。会这么早介入的投资人真的很(hěn)少，得非常认可(kě)商(shāng)业模式或是团队才有(yǒu)可(kě)能(néng)。

②天使轮

天使投资者作為(wèi)一个投资的门类，随着互联网产业的飞速崛起已经非常深入人心，极少数成千上万倍回报的极端个案曾经驱使着很(hěn)多(duō)资金投入天使轮这么早期的项目。一个经典的天使投资通常介乎 200~500 万左右，占 10%~20% 的股权，对应公司的估值在 1000~5000 万的量级。

然而，天使投资是极度高风险的投资。如果把市场上的全部天使投资打包成一个基金，这个基金的整體(tǐ)回报在大多(duō)数情况下是负的，即便是市场较好的时候也会如此。换言之，投入的资金要比产出的回报多(duō)，这种回报结构就结果而言和中彩票别无二致。

因此，投资者在本轮看重的是公司是否有(yǒu)成為(wèi)「独角兽」（指估值超过 10 亿美元的明星创业企业）的可(kě)能(néng)性。如果市场存在明显的天花(huā)板或者至少不能(néng)向投资者证明自己存在成千上万倍发展的可(kě)能(néng)性，就很(hěn)难在市况较差，或者说较為(wèi)理(lǐ)性的时间得到天使投资。

③ Pre-A 轮，A 轮

经过天使轮的筛选，大部分(fēn)不靠谱的点子被扼杀在了摇篮中，进入到 Pre-A 轮或 A 轮。个人认為(wèi)，这个轮次的投资者需要在外部确认市场需求真实存在，在内部确认团队可(kě)稳定开展协作。Pre-A 轮是天使轮的加时赛，对于那些还未能(néng)做到上述标准但是商(shāng)业模式又(yòu)确实吸引人的企业，可(kě)能(néng)会有(yǒu)投资者愿意搏一把搭上車(chē)。

一筆(bǐ) A 轮融资后，公司的投后估值通常都会到达亿元级别，融资额在千万的量级，根据行业不同可(kě)能(néng)会有(yǒu)较大的波动。但不管怎么说，A 轮完成后，相当可(kě)观的资金到账，企业便可(kě)以拿(ná)着这筆(bǐ)钱将天使轮已经验证好的商(shāng)业模式开始推广，或者将产品原型设计投入批量的生产。

④ B 轮和 C 轮

大部分(fēn)获得天使轮的企业在 A 轮被淘汰后，剩下的企业来到了 B 轮、C 轮等相对中后期的融资轮次，在这个阶段将主要检验企业的经营成果，如果能(néng)有(yǒu)利润甚至实现初步盈亏平衡自然是最好的，但通常还停留在业務(wù)收入等指标上。亏损不要紧，重要的是能(néng)否获得市场份额，对于一些「烧钱」的 O2O 等门类的创业企业，每一轮融资都需要把握节奏，融资失败往往意味着在竞争中因弹尽粮绝而落败，即所谓的「C 轮死」的由来。

到这个阶段，市场开始逐渐集中到少数几家企业中，竞争开始变得残酷。这个阶段的公司往往会引起 BAT 的注意，谁能(néng)首先获得三巨头的支持，往往能(néng)在竞争中胜出。

⑤ Pre IPO 轮

能(néng)活到 C 轮之后的企业通常已经开始向 IPO 这个里程碑迈进，但无论是在中國(guó)还是美國(guó)市场，IPO 对于未能(néng)盈利的企业都是十分(fēn)苛刻的。只有(yǒu)最為(wèi)优秀和受人瞩目的明星企业（如京东这样的體(tǐ)量）才有(yǒu)可(kě)能(néng)在亏损的状态下顺利 IPO。其实市场对于 IPO 的态度还是很(hěn)现实的，所以才需要类似 Pre-A 的资金给企业开展加时赛，以证明自己的价值，最终实现 IPO。然而不幸的是，在市况不好的时候，很(hěn)多(duō)所谓的「独角兽」在 IPO 时价格与私募融资的价格出现倒挂。更多(duō)的企业最终被巨头收購(gòu)，或是在资本的撮合下合二為(wèi)一，完成最终的退出。